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Casino annonce la modification du pacte d’actionnaires qui le lie à ses partenaires colombiens dans Almacenes Exito ("Exito")
Casino annonce ce jour la modification du pacte d’actionnaires d’Exito signé le 7 octobre 2005. Cette révision résulte du renforcement des relations entre Casino, actionnaire majoritaire d’Exito avec 59,8 % du capital de la société, et ses partenaires stratégiques.
Saint-Etienne, le 19 décembre 2007
Principales dispositions du Pacte d’actionnaires amendé
Renonciation à l’option de vente
Suramericana de Inversiones S.A. (“Suramericana”) et d’autres partenaires stratégiques colombiens ont signé avec Citi des accords d’options de vente et d’achat portant sur leur participation dans Exito (respectivement 6,9 % et 5,1 %) ; Grupo Nacional de Chocolates SA (« Chocolates ») a par ailleurs accepté de céder à Citi les 2,0 % qu’il détient dans le capital du distributeur colombien.
En conséquence de ces accords, les partenaires renoncent à l’option de vente dont ils bénéficiaient, libérant ainsi Casino de l’engagement de leur racheter leur participation dans Exito.
Prise en compte de la position majoritaire de Casino
Afin de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale consécutive à l’acquisition récente par Casino d’une participation majoritaire dans Exito, le Pacte d’actionnaires tel qu’amendé prévoit de nouvelles règles de vote pour la nomination des administrateurs et pour certaines décisions, ainsi que la simplification des règles de cession d’actions et autres clauses usuelles.
Accord avec Citi
Concomitamment à la modification du pacte d’actionnaires, Casino a signé avec Citi un contrat de Total Return Swap (« TRS ») avec règlement en numéraire pour la participation de 2,0 % dans Exito qui sera acquise auprès de Chocolates, et s’est engagé à signer d’autres contrats de TRS portant sur la participation cumulée des autres partenaires (12,0 % au total), objet des accords d’options de vente et d’achat mentionnés ci-dessus.
Selon les termes du TRS, Casino recevra, à l’échéance, la différence entre le prix de marché et un montant minimum de 19 477 COP, si celle-ci est positive, ou, dans le cas inverse, versera cette somme à Citi.
Le TRS concernant la participation de 2,0 %, qui sera cédée par Chocolates, sera effectif pour une période maximale de 3 ans et 3 mois ; les TRS ultérieurs entreront en vigueur pour une période maximale de 3 ans et 3 mois à compter de la date d’exercice de toute option de vente et d’achat relative à la participation cumulée de 12,0 % détenue par Suramericana et les autres partenaires stratégiques colombiens.
L’option de vente sera exerçable pendant une période de 3 mois à compter du 16 décembre des années 2009, 2010, et 2011 pour les 6,9 % détenus par Suramericana, et pendant une période de 3 mois à compter du 16 décembre des années 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 pour les 5,1 % détenus par les autres partenaires stratégiques colombiens. L’option d’achat sera exerçable par Citi pour une période de 3 mois à compter du 16 mars 2012 pour les 6,9 % détenus par Suramericana, et pour une période de 3 mois à compter du 16 mars 2015 pour la participation de 5,1 % des autres partenaires stratégiques colombiens.
Le TRS et les engagements de TRS futurs seront comptabilisés comme des instruments dérivés dans les états financiers de Casino au 31 décembre 2007, et feront l’objet d’une description détaillée dans l’annexe aux comptes consolidés.
