Communiqués - 2009

6 juillet 2009

Franprix-Leader Price : le Tribunal Arbitral donne raison à Casino

Le Tribunal Arbitral a jugé que la révocation des membres de la famille Baud est intervenue pour de justes motifs et reconnaît le bien-fondé de la reprise opérationnelle de Franprix et Leader Price par Casino

Le groupe Casino a pris connaissance ce jour de la décision rendue par le Tribunal Arbitral, dans le contentieux qui l’oppose à la famille Baud, relatif à la reprise opérationnelle des sociétés Franprix et Leader Price par Casino en mars-avril 2007.

Le Tribunal Arbitral constate que Casino a agi de manière légitime en révoquant les membres de la famille Baud des organes de direction des deux sociétés.
Le Tribunal fustige le comportement des membres de la famille Baud, manifestement contraire à l’intérêt social de Franprix et de Leader Price et leur refus fautif de coopérer avec l’actionnaire majoritaire Casino.
C’est dès lors
, conformément à la convention qui liait les parties, le multiple de 14 fois la moyenne des résultats 2006 et 2007 de Franprix et de Leader Price qui s’applique pour le calcul de la valeur de la participation résiduelle des membres de la famille Baud dans les sociétés Franprix et Leader Price, respectivement 5% et 25%.

Le Tribunal déboute par ailleurs la famille Baud de toutes ses demandes, notamment l’application du multiple de 16 et ses diverses demandes de dommages et intérêts. En revanche, en ce qui concerne les demandes de dommages et intérêts formulées par Casino, le Tribunal considère qu’il appartient aux sociétés Franprix et Leader Price de demander réparation des préjudices subis, notamment dans le cadre des procédures pénales pour abus de biens sociaux qu’elles ont intentées à l’encontre des membres de la famille Baud.

Comme prévu par la convention, le prix définitif de la participation de la famille Baud sera calculé par un expert indépendant (Price Waterhouse) et sera proche des 420 millions d’euros déjà inscrits en dette financière dans les comptes du Groupe Casino au 31 décembre 2008.

Casino, qui a été conduit à prendre en charge la gestion opérationnelle des sociétés Franprix et Leader Price dans l’intérêt économique et social de ces dernières, se félicite de cette décision du Tribunal qui reconnait le bien-fondé de sa démarche stratégique et qui lui permettra de détenir désormais 100% des deux sociétés.

 

 

Saint-Etienne, le 6 juillet 2009

Direction de la Communication Financière
Nadine COULM
ncoulm@groupe-casino.fr
+33 (0)1 53 65 64 17

Aline NGUYEN
anguyen@groupe-casino.fr
+33 (0)1 53 65 64 85

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11 juin 2009

Mise en œuvre des opérations de conversion des ADP en actions ordinaires

L’assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP) et l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de Casino, Guichard-Perrachon (Casino) qui se sont tenues le 19 mai 2009 ont décidé la conversion obligatoire de la totalité des 14.589.469 ADP en circulation en 12.505.254 actions ordinaires (Casino renonçant à ses droits sur 6 ADP), à raison de 6 actions ordinaires pour 7 ADP. L’opération se traduira par une réduction de capital de 3.188.848,95 euros.

A la suite de l’expiration du délai d’opposition des créanciers à la réduction de capital (qui n’a donné lieu à aucune opposition), Casino annonce aujourd’hui la mise en œuvre des opérations de conversion. La conversion interviendra le 15 juin 2009.

Pour les porteurs d’ADP détenant leurs ADP au porteur ou au nominatif administré, 7 ADP donnant immédiatement et automatiquement droit à 6 actions ordinaires nouvelles à compter du 15 juin 2009, les intermédiaires financiers adhérents d’Euroclear France livreront d’office à la banque centralisatrice, BNP Paribas Securities Services, à compter du 15 juin 2009, sans intervention de leurs clients, pour le compte de chacun d’eux, le nombre d’ADP correspondant au plus grand multiple de 7 inférieur ou égal au nombre d’ADP inscrits au compte dudit client, contre livraison du nombre d’actions ordinaires nouvelles correspondant.
Pour les porteurs d’ADP détenant des actions au nominatif pur, BNP Paribas Securities Services inscrira à compter du 15 juin 2009 dans le registre des titres et les comptes d’actionnaires de Casino, au nom de chacun des porteurs d’ADP au nominatif pur de Casino, le nombre entier d’actions ordinaires nouvelles lui revenant ainsi que les droits de ces actionnaires formant rompus.
Les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la conversion seront entièrement assimilées aux actions existantes et seront cotées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000125585 à compter du 15 juin 2009.
Les porteurs d’ADP Casino qui détiendraient moins de 7 ADP ou qui ne détiendraient pas un nombre d’ADP multiple de 7 auront, pour les ADP détenues dont le nombre est inférieur à 7 ou excède un multiple de 7, des droits formant rompus. Ils doivent faire leur affaire personnelle d’acheter ou de vendre une ou plusieurs ADP avant la réalisation de la conversion afin de détenir 7 ADP ou un multiple de ce nombre lui donnant droit à un nombre entier d’actions ordinaires. A cet égard, Casino s’est engagée à prendre en charge les frais de négociation des rompus du 20 mai au 12 juin 2009 inclus, dans la limite de 7 euros TTC maximum et de l’achat ou de la vente d’un maximum de 6 ADP par compte titres d’actionnaire. Elle a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité destiné à faciliter la gestion des rompus pendant cette période.
A compter du 15 juin 2009, les ADP seront transférées au compartiment des valeurs radiées de NYSE Euronext Paris sur lequel les droits correspondants aux ADP formant rompus pourront continuer à faire l’objet de négociations pendant une période additionnelle de six mois.
NYSE Euronext Paris publiera ce jour un avis de conversion des ADP en actions ordinaires informant les intermédiaires des modalités techniques de mise en œuvre de la conversion.

Après la réalisation de la conversion, Casino fera application des dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce permettant, selon les modalités réglementaires applicables, de vendre les actions ordinaires nouvelles dont les titulaires d’ADP n’auront pas demandé la délivrance, après avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité.

Saint-Etienne, le 11 juin 2009

Direction de la Communication Financière
Nadine COULM
Aline NGUYEN
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27 mai 2009

Mise en oeuvre d’un contrat de liquidité

En vue de favoriser la liquidité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP) et la régularité de leurs cotations, dans la seule perspective de la gestion des rompus de conversion dans le cadre de la conversion des ADP en actions ordinaires décidées par les assemblées générales du 19 mai 2009, la société Casino, Guichard-Perrachon a confié à Rothschild & Cie Banque, pour une période allant du 28 mai 2009 au jour de bourse précédant la date de prise d’effet de la conversion des ADP en actions ordinaires (inclus), la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Rothschild & Cie Banque n’a pas vocation à participer à l’animation du marché des ADP mais seulement à se porter contrepartie sur ce marché dans la limite de 300 titres par transaction. 

Pour la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

– 411 actions à dividende prioritaire sans droit de vote,

– 1 000 000 euros.

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20 mai 2009

Assemblée générale du 19 mai 2009 : approbation de l’ensemble des résolutions

l’Assemblée spéciale (des porteurs d’actions à dividende prioritaire) et l’Assemblée générale mixte des actionnaires du Groupe Casino se sont tenues à Paris le 19 mai 2009.

Les deux assemblées ont approuvé la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
en actions ordinaires nouvelles sur la base d’une parité de 6 actions ordinaires pour 7 actions à dividende prioritaire.

L’Assemblée générale a également approuvé le versement d’un dividende mixte, constitué

– d’un dividende en numéraire de 2,53 euros par action ordinaire et de 2,57 euros par action à dividende prioritaire au titre de l’exercice 2008.

– d’un dividende en actions Mercialys à hauteur d’1 action Mercialys pour 8 actions Casino détenues (action ordinaire et action à dividende prioritaire).

Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2009 (avec une date de détachement le 28 mai).

L’ensemble des autres résolutions soumises aux votes des actionnaires a été approuvé.

Le résultat du vote sera mis en ligne sur le site de Casino (www.groupe-casino.fr).

Saint-Etienne, le 20 mai 2009

Direction de la Communication Financière
Nadine COULM
ncoulm@groupe-casino.fr
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Aline NGUYEN
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4 mai 2009

Augmentation de la participation de Casino dans CBD

 

Le groupe Casino informe que l’assemblée générale de CBD a approuvé le 30 avril 2009 l’émission au profit de Casino de 2,2 millions d’actions préférentielles au cours de 32,32 Reais par action (1), soit un montant équivalent à 71 millions de Reais (24 millions d’Euros). Cette émission porte ainsi l’intérêt économique de Casino dans CBD à environ 35,4% contre 34,8% aujourd’hui (2).

Cette émission s’inscrit dans le cadre de l’accord signé en mai 2005 avec la famille d’Abilio Diniz aux termes duquel le groupe Casino a apporté à CBD, fin 2006, le goodwill d’acquisition généré à l’occasion de ses prises de participations successives dans la société afin que cette dernière puisse, conformément aux possibilités offertes par les législations fiscale et boursière brésiliennes, bénéficier de la déductibilité fiscale de l’amortissement du goodwill.

L’amortissement du goodwil apporté engendrera une économie totale d’impôts pour CBD de 517 millions de Reais (soit 178 millions d’euros) sur une période estimée de 6 ans, à compter de 2008. En échange de cet apport, CBD s’est engagée à rétrocéder à Casino 80% de l’économie fiscale réalisée via l’émission d’actions préférentielles nouvelles de CBD au profit de Casino.

Au terme de la période d’amortissement du goodwill, sur la base du cours de bourse actuel de CBD, l’intérêt économique de Casino dans CBD serait porté à environ 38% (2).

Saint-Etienne, le 4 mai 2009

Direction de la Communication Financière
Nadine COULM
Aline NGUYEN
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(1) cours moyen pondéré par les volumes des 15 dernières séances avant la date de convocation de l’assemblée générale

(2) dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires exerceraient leurs droits préférentiels de souscription, CBD rémunérera en partie la quote-part d’économie fiscale réalisée en numéraire et l’augmentation du pourcentage de détention économique de Casino dans CBD sera donc moindre.

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23 avril 2009

Bonne résistance de l’activité au 1er trimestre 2009

Croissance organique hors essence et effet calendaire : +1,3%,

portée par une performance solide de l’International

et des formats de proximité en France

Au 1er trimestre 2009 , le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires consolidé en baisse de -3,3%.
Cette évolution a été affectée par plusieurs facteurs techniques défavorables.
L’effet périmètre a été de -0,6 %, lié principalement à la déconsolidation de deux franchisés Franprix-Leader Price. Les taux de change ont eu un effet défavorable de -1,3%, du fait de la baisse des devises brésiliennes et colombiennes par rapport à l’euro.
La baisse du prix de l’essence a eu un impact négatif de -1,2%. L’effet calendaire a été significatif sur la période, du fait du décalage des fêtes de Pâques (de mars en 2008 à avril cette année) et d’un jour en moins en février.

Hors impact de l’essence, la croissance organique du Groupe au 1er trimestre ressort à -0,2%. Retraitée de l’effet calendaire (-1,5%), la croissance s’élève à +1,3%, une performance satisfaisante dans l’environnement actuel.

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En France , les ventes en organique hors essence sont en retrait de -2,8%, incluant un effet calendaire d’environ -1,4%.
Franprix-Leader Price et les enseignes de supermarchés (Casino Supermarchés et Monoprix) ont enregistré une performance satisfaisante avec une quasi-stabilité de leurs ventes hors essence. 
Cdiscount a maintenu une croissance très élevée de son chiffre d’affaires (+18,5%), ses ventes additionnelles continuant ainsi à compenser le recul des ventes en non alimentaire des hypermarchés.
Dans un environnement plus compétitif, Géant Casino a maintenu sur la période une politique promotionnelle maîtrisée.

L’International continue d’afficher une croissance organique solide de +4,5% hors essence, intégrant un effet calendaire estimé à -1,7%. L’Amérique du Sud enregistre ainsi une croissance organique soutenue (+5,6%), portée par le fort dynamisme du Brésil. En Asie, la croissance organique s’est maintenue sur un rythme élevé (+7,5%), bénéficiant de la politique d’expansion soutenue de la Thaïlande et de la poursuite d’une très forte croissance à magasins comparables au Vietnam.

Au total, le Groupe a bénéficié au 1er trimestre du bon positionnement de son portefeuille d’activités :
mix de formats favorable en France, caractérisé par la prédominance des enseignes de proximité et de discount,

position de leader sur le e-commerce non alimentaire,

et présence à l’International centrée sur des pays à fort potentiel.

A fin mars, le Groupe est en ligne avec son plan de marche, grâce notamment à l’amélioration du mix, tant en alimentaire qu’en non alimentaire, et à la mise en oeuvre rapide des plans de réduction de coûts. Le groupe Casino est ainsi confiant dans sa capacité à améliorer la compétitivité de chacune de ses enseignes.

La flexibilité financière du Groupe sera significativement renforcée par l’amélioration de la génération de free cash flow(1) et la mise en oeuvre d’un programme de cessions d’actifs d’environ 1 milliard d’euros d’ici fin 2010.

Le Groupe confirme ainsi son objectif d’améliorer son ratio de DFN/EBITDA à fin 2009 et d’atteindre un ratio inférieur à 2,2 à fin 2010.

(1) Free cash flow = CAF opérationnelle courante avant IS -investissements courants + var BFR -IS versés – intérêts financiers nets versés

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FRANCE

Les ventes en France reculent de -5,6%, sous l’effet notamment des variations de périmètre relatives à Franprix-Leader Price (-1,1%) et d’un impact défavorable de l’essence (-1,7%).
Hors essence et après neutralisation de l’effet calendaire, l’évolution des ventes en organique ressort à -1,4%. Ce chiffre intègre l’impact de l’arrêt de contrats d’affiliation, essentiellement avec les Coop de Normandie, qui a pesé à hauteur de -0,7% sur la croissance des ventes.

Franprix/Leader Price
La croissance à magasins comparables de Franprix s’est établie à +0,4%. Le trafic est stable sur la période. Cette bonne performance confirme la grande robustesse du concept de l’enseigne et son adaptation aux attentes des consommateurs. 
Le recul des ventes à magasins comparables de Leader Price (-6,5%) résulte exclusivement de la baisse du panier moyen. En effet, la clientèle du discount, touchée plus directement par la conjoncture, est conduite à réduire la taille de son panier (diminution du nombre d’articles et glissement du mix vers des produits moins valorisés). La stabilité du trafic témoigne de l’attractivité de l’enseigne, qui va poursuivre au 2nd trimestre ses initiatives commerciales visant à fidéliser ses clients et à en recruter de nouveaux.
En matière d’expansion, les deux enseignes sont en ligne avec leurs objectifs avec l’ouverture de 11 magasins Franprix et de 10 magasins Leader Price sur la période.
Au total, et hors impact de la déconsolidation au 31 décembre 2008 de deux franchisés, le chiffre d’affaires de Franprix-Leader Price est en baisse de -0,6%.

Hypermarchés
Les ventes de Géant Casino sont en baisse de -8,6% à magasins comparables hors essence.
La détérioration de l’environnement économique a accentué les tendances observées au cours des trimestres précédents.
Le trafic est en recul de -5,7%, -4,2% hors effet calendaire.
Les ventes en non alimentaire sont en retrait de -11,7% sous l’effet de la diminution des dépenses discrétionnaires des ménages et de l’accélération du recentrage de l’offre sur les familles de produits les plus porteuses en chiffre d’affaires et les plus rentables. L’enseigne a ainsi procédé à une réduction sensible de l’offre sur certaines familles de produits déclinantes (gros électro-ménager, télévision ?), voire à leur abandon dans certains magasins.
Les ventes en alimentaire baissent de -7,4%. Le glissement du mix vers la marque propre et les premiers prix s’est poursuivi, leur quote-part dans les volumes totaux progresse ainsi de plus de +4 points sur le trimestre.
L’activité promotionnelle de l’enseigne est restée modérée en janvier et février compte tenu de la faiblesse de la consommation, et s’est intensifiée significativement depuis fin mars pour accompagner une demande traditionnellement plus soutenue au moment des fêtes de Pâques. La mise en oeuvre rapide des plans de réduction de coûts et les gains liés à l’optimisation des conditions d’achat, conjugués à l’amélioration du mix (marque propre et non alimentaire), permettent à Géant Casino d’être confiant dans sa capacité à renforcer sa compétitivité tarifaire et à être en ligne avec ses objectifs. 

Proximité

Supermarchés
Les ventes à magasins comparables de Casino Supermarchés reculent de -3,7% hors essence. Le panier moyen progresse de +0,8%, portée par une bonne performance de la marque propre.
Hors essence, les ventes totales sont en légère baisse (-0,9%), traduisant la politique d’expansion dynamique de l’enseigne.
Casino Supermarchés a continué à renforcer sa part de marché (+0,1 pt sur la période), prolongeant ainsi trois années consécutives de gains.

Monoprix
Le chiffre d’affaires à magasins comparables de Monoprix est en baisse de -1,9%, une performance satisfaisante compte tenu de l’effet calendaire et d’un environnement économique défavorable. L’enseigne continue à bénéficier de son positionnement différencié, en particulier en textile, avec des ventes en progression malgré un marché difficile.
Les ventes totales sont stables (-0,1%) sous l’effet de l’intégration de Naturalia. Monoprix poursuit l’expansion de son réseau avec l’ouverture d’un Citymarché et de 3 Monop’ sur la période.

Supérettes
Les ventes des supérettes sont en retrait de -2,8%.

Autres activités
Le chiffre d’affaires de Cdiscount continue de progresser à un rythme très élevé (+18,5%). Cette excellente performance traduit le positionnement tarifaire très attractif et la forte réactivité commerciale de la société, ainsi que le développement de nouveaux univers.
Au total, les ventes des autres activités (Cdiscount, Mercialys, Casino Cafeteria, Banque Casino) sont en croissance de +10,9% en organique.

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INTERNATIONAL

Le chiffre d’affaires à l’International est en progression de +1% sur le trimestre. Ce chiffre intègre un effet de change défavorable de -3,9%, dû principalement à la dépréciation du réal brésilien et du peso colombien par rapport à l’euro.

La croissance organique de l’International s’est élevée à +4,3%, portée par une bonne performance tant en Amérique du Sud (+5,3%) qu’en Asie (+7,5%).

En Amérique du Sud , la croissance des ventes à magasins comparables a été soutenue +5,7%, sous l’effet de la poursuite du dynamisme de CBD et d’une croissance robuste en Argentine, Venezuela et Uruguay.
CBD a affiché une croissance élevée de ses ventes à magasins comparables (+7,9%), malgré un effet calendaire défavorable de -4,4% lié principalement au décalage des fêtes de Pâques. Cette excellente performance, tant en alimentaire qu’en non alimentaire, traduit le succès de la stratégie commerciale de la société, basée sur une politique promotionnelle agressive, permise par une amélioration de ses conditions d’achat, et sur un mix produit adapté aux attentes des clients. Après prise en compte de l’expansion, les ventes du Brésil progressent de +9,4%.
Les ventes à magasins comparables de la Colombie sont en recul de -6,6% dans un contexte économique qui reste difficile. Le chiffre d’affaires total est en baisse de -3,6%. 

L’ Asie a maintenu un rythme de croissance organique élevée (+7,5%), bénéficiant de la politique d’expansion soutenue de Big C en 2008 et de la poursuite d’une très forte croissance à magasins comparables au Vietnam.

Avec une croissance à magasins comparables de +0,4%, la performance de l’Océan Indien est satisfaisante, compte tenu des évènements politiques et sociaux survenus dans la région.

Les ventes de Super de Boer (Pays-Bas) sont stables, en dépit de la fermeture de 11 magasins, reflétant la hausse de +2,5% du chiffre d’affaires moyen par magasin.

Principale variation du périmètre de consolidation
Déconsolidation de deux franchisés au sein du sous-groupe Franprix-Leader Price à compter du 31 décembre 2008.

Annexe : Application de la norme IFRS 8 et de l’interprétation IFRIC 13
A compter du 1er janvier 2009, la norme IFRS 8 " Secteurs opérationnels " et l’interprétation IFRIC 13 " Programme de fidélisation clients " s’appliquent obligatoirement. A ce titre, deux changements de méthode ont été effectués et leur application rétrospective a conduit à retraiter les données de l’exercice 2008 permettant d’assurer leur comparabilité avec celles de l’exercice en cours.

–  IFRS 8 remplace IAS 14 " Information sectorielle ". Cette norme n’a pas d’effet sur la performance ni sur la situation financière du Groupe mais donne lieu à une présentation différente des informations. En pratique pour le Groupe, la principale modification sur les données de chiffre d’affaires 2008 concerne la présentation du chiffre d’affaires, réalisé majoritairement par Easydis auprès de tiers, qui est désormais présenté en " Autres activités " et non plus réparti entre les enseignes françaises.

–  L’interprétation IFRIC 13 " Programme de fidélisation clients " impose de comptabiliser à leur juste valeur les avantages octroyés aux clients dans le cadre de programmes de fidélisation (notamment programmes de points et bons d’achat), comme une composante identifiable séparément de la vente au cours de laquelle ils sont octroyés. En pratique, l’interprétation IFRIC 13 conduit à minorer le chiffre d’affaires lors de l’octroi de l’avantage et à reconnaître une augmentation du chiffre d’affaires lors de l’utilisation de l’avantage. Jusqu’en 2008, au titre de ces programmes de fidélité, le Groupe enregistrait dans le résultat opérationnel courant une provision correspondant au coût.

15 avril 2009

Résultats 2008

Excellente performance du Groupe en 2008

– Accélération de la croissance organique +5,9% (vs + 3,8% en 2007)

– Croissance soutenue du ROC +7,3%

– Progression de +6,0% du résultat net normalisé, part du groupe

Perspectives 2009
– Un modèle opérationnel et commercial bien adapté à l’environnement actuel

– Intensification des plans d’actions (réduction des coûts, optimisation du BFR, baisse des investissements)

– Poursuite de la stratégie de valorisation des actifs immobiliers

 

  • par apport à Mercialys d’un portefeuille d’actifs immobiliers Alcudia d’une valeur de 334M€
  • et distribution aux actionnaires de Casino d’un dividende en actions Mercialys (à hauteur de 1 action Mercialys pour 8 actions Casino) s’ajoutant au dividende en numéraire

– Conversion des actions à dividende prioritaire en actions ordinaires

– Renforcement de la flexibilité financière
. Amélioration de la génération de free cash flow
. Mise en oeuvre d’un programme de cessions d’actifs d’1 milliard d’euros d’ici fin 2010
. Amélioration du ratio DFN/EBITDA à fin 2009 pour atteindre un ratio inférieur à 2,2 à fin 2010 " Casino dispose aujourd’hui d’un modèle opérationnel et commercial bien adapté
à l’environnement actuel. Ce dernier repose sur les formats de magasins les plus porteurs – proximité, discount, e-commerce non alimentaire -, sur le dynamisme de sa marque propre, ainsi que sur son expertise en matière de création de valeur immobilière.
Les très bons résultats réalisés en 2008 attestent de l’efficacité de ce positionnement et les mesures annoncées vont encore le renforcer, en 2009 et au-delà. C’est pourquoi, malgré la crise économique, nous abordons les 18 prochains mois avec confiance et attendons une amélioration des performances du Groupe dans tous les domaines. "
a déclaré Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général du Groupe Casino.

Résultats 2008

Résultats 2008 : Très bonne performance en France et à l’International

Le Groupe a atteint ses objectifs en 2008. La croissance organique s’est accélérée à +5,9% (contre +3,8% en 2007). Le résultat opérationnel courant a enregistré une progression soutenue (+7,3%, +7,6% en organique), conduisant à une amélioration de la marge opérationnelle en organique de +7 bp.

En France , les ventes affichent une croissance solide (+3,6%), reflétant l’adéquation du portefeuille d’activités du Groupe à l’environnement. Le résultat opérationnel courant est en hausse de +3,9% en organique. La marge opérationnelle est stable sur l’année. Dans un contexte économique plus difficile, la marge progresse au second semestre.

– Malgré un environnement peu favorable au format des hypermarchés, le résultat opérationnel courant de Géant Casino est en nette progression (+10,4%), ce qui traduit la capacité d’adaptation de l’enseigne. La marge s’est améliorée sous l’effet de l’impact favorable du mix marque et du mix produit, de l’amélioration de la rentabilité du non alimentaire et de la réduction des coûts opérationnels.

– Les formats de proximité enregistrent une croissance solide de leurs ventes (+4,7%), tirée par Casino Supermarchés. Le résultat opérationnel courant est stable en organique. Casino Supermarchés
a poursuivi ses gains de part de marché (+0,1 pt sur l’année) et a amélioré sa marge hors impact des cessions immobilières. Monoprix a tiré profit de son positionnement différencié et a maintenu une rentabilité élevée. La marge des supérettes est en retrait, du fait des réinvestissements commerciaux réalisés principalement au 1er semestre.

– Les ventes de Franprix/Leader Price sont en forte progression (+8,8%), portée par une croissance solide à magasins comparables des deux enseignes et l’accélération continue de l’expansion.
Le résultat opérationnel courant progresse de +1,8%. Le retrait de la marge opérationnelle à 6,5% reflète l’impact des plans de relance commerciale.

– Les autres activités (immobilier, Cdiscount, Banque Casino, Casino Restauration) maintiennent une croissance soutenue de leur chiffre d’affaires, sous l’impulsion du fort dynamisme de Cdiscount (+19,3%). Le résultat opérationnel courant progresse significativement, tiré par les bonnes performances de Cdiscount et de Mercialys.

L’International affiche une forte croissance de son chiffre d’affaires (+43,8%), sous l’effet du maintien d’une croissance organique élevée (+11,7%) et de la consolidation de Super de Boer et d’Exito.
Le résultat opérationnel courant est en forte hausse (+19,8%), porté principalement par la croissance organique (+18,6%).

– La performance de l’Amérique du Sud a été excellente. La croissance élevée des ventes en organique (+12,5%) est portée par une croissance des ventes à magasins comparables de +10,6%. Le résultat opérationnel courant progresse significativement (+32,2%, +20,1% en organique).

– En Asie , la croissance organique du chiffre d’affaires (+13,3%) et du résultat opérationnel courant (+7,9%) a été soutenue. La zone maintient un niveau de rentabilité élevé.

Le Groupe a maintenu une stricte discipline financière . Le ratio DFN/EBITDA est stable à 2,5x et la dette financière nette s’est établie à 4 851 M€ à fin 2008. La situation de liquidités a été renforcée par l’émission de 1,2 mds€ d’obligations en 2008 et de 500 M€ en janvier 2009, par les cessions d’actifs immobiliers et le report des options d’achat et de vente sur Monoprix.

Casino proposera à l’Assemblée Générale du 19 mai 2009 un dividende en numéraire de 2,53 euros par action ordinaire et de 2,57 euros par action à dividende prioritaire .

Résultats 2008

Poursuite de la stratégie de valorisation des actifs immobiliers par apport d’actifs Alcudia à Mercialys
Distribution aux actionnaires de Casino d’un dividende en actions Mercialys

Casino annonce l’apport(1) à Mercialys d’un portefeuille d’actifs immobiliers Alcudia, constitué de projets de promotion développés par Casino et de surfaces de vente et de réserve d’hypermarchés, pour une valeur totale de 334 M€.
Cette opération, qui représente une étape majeure du programme Alcudia, s’inscrit dans la stratégie de valorisation et de monétisation des actifs immobiliers mise en place par le Groupe depuis 2005.
Elle illustre la capacité de Casino, d’une part, à générer de manière continue, via son pôle de promotion, un portefeuille d’actifs immobiliers fortement créateur de valeur et, d’autre part, à améliorer la rentabilité des capitaux employés dans les hypermarchés.
En rémunération des apports, Mercialys émettra au profit du groupe Casino des actions nouvelles, portant la participation du groupe Casino à son capital de 59,7% à 66,1%.
Cette opération permettra ainsi à Mercialys d’augmenter sensiblement la taille de son patrimoine
et de profiter des perspectives de croissance qu’offrent ces actifs, tout en renforçant sa structure financière.
Dans la continuité de l’introduction en bourse de Mercialys en 2005 et afin de préserver le statut SIIC(2) de la société, Casino souhaite associer directement ses actionnaires au développement de Mercialys
et aux perspectives de création de valeur offertes par l’opération d’apport.
Dans ce cadre, Casino proposera lors de sa prochaine Assemblée Générale Mixte de distribuer à tous ses actionnaires (porteurs d’actions ordinaires et d’actions à dividende prioritaire), outre son dividende ordinaire en numéraire, un dividende en actions Mercialys à hauteur de 1 action Mercialys pour 8 actions Casino détenues. Ce dividende en nature représente un montant d’environ 3,07 € par action détenue(3).
A l’issue de la distribution en nature, le groupe Casino détiendra environ 50,4% du capital et des droits
de vote de Mercialys(4) et entend rester durablement actionnaire majoritaire de la société.

Amélioration du profil boursier de Casino par la conversion des ADP en AO

Le Conseil d’Administration de Casino a approuvé à l’unanimité le projet de conversion(5) des Actions
à Dividende Prioritaire sans droit de vote (ADP) en Actions Ordinaires avec droit de vote (AO) sur la base d’une parité de 6 AO pour 7 ADP.
Cette opération traduit la volonté du groupe Casino de simplifier sa structure de capital et d’améliorer
son profil boursier en augmentant le flottant de l’action ordinaire.
La parité proposée offre aux porteurs d’ADP une prime de l’ordre de respectivement 16,3% et 22,6%
sur la base des cours de bourse moyens pondérés des volumes sur un mois et trois mois et permet
de réduire la décote boursière constatée respectivement d’environ 46% et 52%, coupon détaché(6).

L’ensemble des opérations d’apport, de distribution en nature et de conversion visées ci-dessus n’auront pas d’impact significatif sur le résultat net par action et la structure financière du groupe Casino.

(1) Détail de l’opération en annexe
(2) Détention par l’actionnaire principal de moins de 60% du capital et des droits de vote
(3) Sur la base du cours de clôture de l’action Mercialys au 3 mars 2009, retraité du solde du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2008 de 0,48€ par action, qui sera détaché avant distribution par Casino du dividende en actions Mercialys, soit 24,57€
(4) Rallye et Casino détenant ensemble 58,0% du capital et des droits de vote
(5) Détail de l’opération en annexe
(6) Réduction de l’écart constaté entre (i) la décote historique des cours de l’AO et de l’ADP corrigés chacun du coupon du dividende mixte proposé à l’Assemblée Générale (soit 2,53€ en numéraire + 3,07€ en nature pour l’AO, montant augmenté de 0,04€
en numéraire pour l’ADP), et (ii) la décote offerte par la parité proposée

Perspectives et conclusion

La performance de l’année 2008 démontre l’efficacité du modèle opérationnel et commercial du Groupe.

Le groupe Casino est bien positionné dans l’environnement actuel pour continuer à surperformer le marché en France et délivrer une croissance soutenue à l’international.

– Un mix d’activités favorables en France, caractérisé par la prédominance des formats de proximité et de discount

– 1er distributeur en terme de pénétration de la marque propre

– Un marketing de plus en plus efficace grâce à dunnhumby

– Une présence à l’international centrée sur des pays à fort potentiel

En 2009, dans un contexte de crise économique, le Groupe intensifiera et accélérera ses plans d’actions opérationnels (réduction des coûts, optimisation du BFR et baisse des investissements).

La flexibilité financière du Groupe sera significativement renforcée par l’amélioration de la génération de free cash flow(1) et la mise en oeuvre d’un programme de cessions d’actifs d’environ 1 milliard d’euros à réaliser d’ici fin 2010 .

Le Groupe se fixe ainsi comme objectif d’améliorer son ratio de DFN/EBITDA à fin 2009 et d’atteindre un ratio inférieur à 2,2 à fin 2010 .

Résultats 2008

Annexes

Détails de l’opération d’apport d’actifs à Mercialys et de distribution d’actions Mercialys

Les apports portent sur :

– des actifs neufs de galeries commerciales en exploitation livrés au premier semestre 2009 (pour 47 M€) ;

– des actifs de galeries commerciales en développement avancé dont la livraison doit intervenir sous 24 mois (pour 113 M€) ;

– des lots de réduction de surface de réserve et de vente d’hypermarchés qui seront transformés en surface de galeries commerciales (pour 50 M€) ; et

– cinq murs d’hypermarchés ou de supermarchés en milieu urbain, au sein de co-propriétés complexes rendant nécessaire un remembrement de la propriété en vue de réaliser des restructurations lourdes (pour 124 M€).

En rémunération des apports, Mercialys émettra au profit du groupe Casino 14,2 millions d’actions nouvelles (jouissance 1er janvier 2009) sur la base d’un prix par action de 23,5€ (coupon détaché), portant ainsi la participation du groupe Casino à son capital de 59,7% à 66,1%.

Casino proposera lors de sa prochaine Assemblée Générale Mixte de distribuer à tous ses actionnaires (porteurs d’actions ordinaires et d’actions à dividende prioritaire), outre son dividende ordinaire,
un dividende en actions Mercialys à hauteur de 1 action Mercialys pour 8 AO ou ADP Casino détenues. Ce dividende représente un montant d’environ 345 M€ sur la base d’un cours de Mercialys à 24,57€(1), soit 3,07€ par AO ou ADP détenue.

Ces opérations seront soumises aux votes des Assemblées Générales Mixtes de Mercialys et de Casino prévues le 19 mai 2009 et feront l’objet d’un document d’apport et d’un prospectus visés par l’AMF
qui seront mis à disposition du public (mi-avril) avant la tenue de ces assemblées.

Il est prévu que le détachement du dividende mixte de Casino intervienne le 28 mai 2009. Les modalités de détachement et de paiement du dividende mixte seront précisées dans le prospectus visé par l’AMF.

(1) Sur la base du cours de clôture de l’action Mercialys au 3 mars 2009, retraité du solde du dividende ordinaire de Mercialys à verser au titre de l’exercice 2008 de 0,48 € par action, qui sera détaché avant distribution par Casino du dividende en actions Mercialys

Détail de la conversion des actions à dividende prioritaire en actions ordinaires
Le Conseil d’Administration a statué après avoir pris connaissance des analyses de Monsieur Jean-Florent Rérolle, Managing Director de Houlihan Lokey, expert indépendant sollicité par Casino, lequel a conclu au caractère équitable de la parité proposée, tant pour les porteurs d’actions ordinaires que pour les porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La désignation et les travaux de Monsieur Jean-Florent Rérolle ont été supervisés par les seuls administrateurs indépendants du Comité d’Audit.

Le vote de la conversion sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte de Casino et à l’Assemblée Spéciale des Porteurs d’ADP du 19 mai 2009 et la conversion sera réalisée après le détachement du dividende mixte en numéraire et en titres Mercialys le 28 mai 2009. Il est actuellement prévu que la conversion des ADP en AO intervienne mi-juin 2009. Les modalités de conversion seront précisées dans le prospectus visé par l’AMF qui sera mis à la disposition du public avant la tenue des assemblées générales et qui contiendra le rapport de l’expert indépendant.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de valeurs mobilières, ni une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver les opérations d’apport, de distribution et de conversion qui y sont décrites, notamment dans une juridiction où une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de cette juridiction.

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15 avril 2009

Casino met en place une nouvelle option d’achat sur 5% du capital de Super de Boer

Casino et ING ont conclu hier un accord conférant à Casino une option d’achat sur la participation de 5% détenue par ING dans Super de Boer. Cette option d’achat est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2010 pour un prix d’exercice fixé à 5€ par action.

L’option d’achat dont bénéficiait Casino sur la participation de 6.2% détenue par ING, RBS et Rabobank dans Super de Boer est arrivée à échéance le 31 mars 2009.

Saint-Etienne, le 2 avril 2009

Direction de la Communication Financière

Nadine COULM
ncoulm@groupe-casino.fr
+33 (0)1 53 65 64 17

Aline NGUYEN
anguyen@groupe-casino.fr
+33 (0)1 53 65 64 85

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15 avril 2009

Chiffre d’affaires au 2ème trimestre 2008

Forte progression du chiffre d’affaires au 2ème trimestre 2008 : +14,6%

Poursuite d’une croissance organique soutenue : +6,3% tant en France (+4,2%) qu’à l’International (+11,8%)

Excellente performance de Franprix/Leader Price

Saint-Etienne, le 11 juillet 2008

CA 2ème trimestre 2008 

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a progressé de +14,6% au 2ème trimestre 2008, porté par une croissance organique soutenue à +6,3% et par la consolidation de Super de Boer (Pays-Bas) et d’Exito (Colombie).

En France, le Groupe a réalisé une bonne performance avec des ventes en croissance de +4,2%. L’environnement de consommation et la hausse du prix de l’essence ont contribué à une accentuation des tendances de consommation observées sur le marché français depuis plusieurs mois, les consommateurs continuant à privilégier les formats de proximité et le discount, ainsi que les marques propres et les premiers prix. Ce contexte de marché, conforme aux anticipations du Groupe, le conforte dans le déploiement de sa stratégie. Ainsi Casino a bénéficié de son mix de formats favorable et de l’efficacité des politiques commerciales mises en oeuvre par ses enseignes.

Franprix/Leader Price a affiché à nouveau une forte progression de ses ventes à +9,0%, portée par l’accélération des ventes à magasins comparables des deux enseignes : Franprix +7,9% (contre +5,8% au 1er trimestre), Leader Price +4,9% (contre +1,3% au 1er trimestre). La croissance des ventes de Casino Supermarchés a été très soutenue à +9,1%, l’enseigne consolidant ainsi ses gains de part de marché avec une progression de +0,1 point depuis le début de l’année. Monoprix a réalisé une performance satisfaisante avec des ventes en progression de +2,5%.

La marque Casino confirme son dynamisme, avec une nouvelle croissance à deux chiffres de ses ventes. Un positionnement prix compétitif et une politique d’innovation volontariste expliquent le succès de la marque Casino, première marque distributeur en pourcentage des ventes.

L’International maintient une croissance organique vigoureuse (+11,8%), tant en Amérique du Sud (+12,6%) qu’en Asie du Sud-est (+13,4%). Cette performance résulte d’une croissance élevée à magasins comparables, notamment en Amérique du Sud. L’International, qui représente désormais 35% du chiffre d’affaires du Groupe, confirme ainsi son rôle de moteur de croissance.

Autres activités
Les autres activités (Cdiscount, Mercialys, Casino Cafétéria, Banque Casino) ont enregistré une progression de leur chiffre d’affaires de +10,7% au 2ème trimestre, portée par la forte croissance de Cdiscount (+17%). Le Groupe confirme ses objectifs pour 2008 : Accélération de la croissance organique du chiffre d’affaires Nouvelle croissance du résultat opérationnel courant.

Les résultats du 1er semestre seront publiés le 28 août 2008 (avant bourse).

FRANCE

Les ventes en France sont en hausse de +4,2% au 2ème trimestre 2008. L’effet calendaire est négatif de -0,7% (contre un effet positif de 0,3% au 1er trimestre). Retraitée de l’effet calendaire, la performance de la France au 2ème trimestre (+4,9%) est en ligne avec celle du 1er trimestre (+5%).
CA France 

Franprix-Leader Price
Le redressement commercial des enseignes Franprix et Leader Price se confirme avec, à nouveau, une forte progression des ventes au 2ème trimestre : +9,0%.

Franprix a continué à enregistrer une amélioration de ses performances à magasins comparables à +7,9% (contre +5,8% au 1er trimestre). Leader Price enregistre une accélération de ses ventes à magasins comparables à +4,9% (contre +1,3% au 1er trimestre). L’amélioration des performances à magasins comparables des deux enseignes est portée principalement par la hausse des débits, ce qui confirme l’efficacité des initiatives commerciales mises en oeuvre et l’attractivité des concepts.

Hypermarchés
Les ventes de Géant Casino sont en progression de +0,4% à magasins comparables. Le retrait de -3% des ventes hors essence résulte principalement d’un recul de -7,5% des ventes en non alimentaire (contre -6,3% au 1er trimestre), les consommateurs ayant procédé à des arbitrages de dépenses dans un environnement de consommation morose et de hausse du prix de l’énergie.

Le recul de -1,2% des ventes en alimentaire traduit la poursuite du glissement du mix vers la MDD et les investissements tarifaires réalisés depuis le début de l’année, tous deux s’inscrivant dans la stratégie commerciale de l’enseigne. La quote-part de la MDD et des premiers prix dans les volumes de PGC-FI a progressé de 4 points à 44,5%, sous l’effet de la poursuite d’une croissance à deux chiffres de la marque Casino. Géant Casino a renforcé sa compétitivité tarifaire par le déploiement de l’outil dunnhumby. L’enseigne propose ainsi, depuis le début de l’année, les prix les plus bas sur plus de 2 500 produits, de marque nationale, MDD et premiers prix, qui représentent au total 42% des volumes de PGC-FI vendus par Géant Casino.

Les débits sont en baisse de -2,4% (-1,7% retraité de l’effet calendaire), marquant ainsi une amélioration par rapport au 1er trimestre 2008 (-3,6%).

Proximité

Supermarchés
L’enseigne Casino Supermarchés confirme son dynamisme avec une croissance des ventes à magasins comparables de +6,1%, +3,5% hors essence. Cette performance résulte à la fois d’une progression des débits de +1,2%, en ligne avec la tendance des derniers trimestres, et d’une hausse du panier moyen de +2,3%. Les ventes totales de Casino Supermarchés progressent de +9,1%, bénéficiant par ailleurs de la poursuite d’une politique d’expansion volontariste. Ces très bons résultats traduisent le succès de la stratégie commerciale de Supermarchés Casino, qui a ainsi continué à améliorer sa part de marché avec un gain de +0,1pt depuis le début de l’année.

Monoprix
Les ventes de Monoprix sont en progression de +2,5%, +0,4% à magasins comparables. Le positionnement différencié de l’enseigne, en particulier en textile, lui a permis d’enregistrer une performance satisfaisante en non alimentaire, en dépit du contexte de marché peu favorable. L’enseigne entend poursuivre une politique d’expansion soutenue, en particulier par le développement des nouveaux concepts. 4 Monop’ et un Daily Monop’ ont été ouverts sur la période. Monoprix a par ailleurs annoncé l’acquisition de Naturalia, un des principaux acteurs de la distribution spécialisée en produits biologiques, renforçant ainsi sa présence sur ce segment à forte croissance.

Supérettes
Le chiffre d’affaires des supérettes est en léger retrait sur la période à -0,5%.


Autres activités
Les autres activités (Cdiscount, Mercialys, Casino Cafétéria, Banque Casino) ont enregistré une progression de leur chiffre d’affaires de +10,7% au 2ème trimestre, portée par la forte croissance de Cdiscount (+17%).

INTERNATIONAL

Les ventes de l’International progressent de +41,1% sur le trimestre. Ce chiffre intègre un effet périmètre de +35,3%, lié essentiellement à la consolidation d’Exito (à compter du 1er mai 2007) et de Super de Boer (à compter du 1er janvier 2008). L’effet de change est défavorable de -6,0%, résultant notamment de la dépréciation des devises thaïlandaises, colombiennes et vénézuéliennes par rapport à l’Euro.

La croissance organique s’est maintenue sur un rythme à deux chiffres (+11,8%), tant en Amérique du Sud qu’en Asie. 

 

L’Amérique du Sud enregistre une croissance soutenue en organique (+12,6%), portée par une croissance de +9,4% à magasins comparables. Au Brésil, l’amélioration de la croissance des ventes à magasins comparables de CBD s’est confirmée au 2ème trimestre (+7,3%). A fin juin, la croissance s’est élevée à +8,1%, traduisant une performance satisfaisante en alimentaire et en non alimentaire. L’Argentine, le Venezuela et l’Uruguay ont continué à enregistrer une croissance très élevée à magasins comparables. En Colombie, Exito poursuit l’intégration de Carulla Vivero et la mise en oeuvre des synergies, avec notamment la poursuite du programme de conversion des magasins et de rationalisation des enseignes.

La croissance organique de l’Asie s’est élevée à +13,4%, portée par une politique d’expansion soutenue et une croissance satisfaisante des ventes à magasins comparables (+4,5%). En Thaïlande, Big C a accéléré son programme d’expansion avec l’ouverture de cinq hypermarchés sur le trimestre, portant à 60 le nombre d’hypermarchés à fin juin.

La performance de l’Océan Indien a été satisfaisante avec une croissance organique de +4,2%, +3,5% à magasins comparables.

Aux Pays-Bas, Super de Boer a affiché une croissance à magasins comparables de +1,5% sur le 2ème trimestre, inférieure à celle du 1er trimestre (+7%). Cette performance s’explique par le décalage des fêtes de Pâques et par une activité promotionnelle inférieure à celle du 2ème trimestre 2007. A fin juin, la croissance à magasins comparables s’élève à +4,2%.

Principales variations du périmètre de consolidation
 

– Exito (Colombie) est consolidée par intégration globale à compter du 1er mai 2007 (par mise en équivalence précédemment).

– Disco (Uruguay) est consolidée par intégration proportionnelle à hauteur de 62,5% à compter du 1er août 2007 (contre 58% depuis le 1er octobre 2006).

– Assai (Brésil) est consolidée par intégration globale au sein du groupe CBD à compter du 1er novembre 2007.

– Super de Boer (Pays-Bas), jusqu’à présent mise en équivalence, est consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2008.

Consolidation

 

Parc de magasins INTERNATIONAL
 

15 avril 2009

Dépôt d’un projet de note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société INTEXA initiée par la société CASINO, GUICHARD-PERRACHON présentée par HSBC

Prix de l’offre : 5,96 € par action Intexa

Le présent communiqué a été établi par Casino, Guichard-Perrachon et diffusé en application de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

Paris, le 31 juillet 2008

HSBC France, agissant pour le compte de Casino, Guichard-Perrachon (ci-après l’”Initiateur”), a déposé le 31 juillet 2008 auprès de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’”AMF”), un projet d’offre publique d’achat simplifiée (ci-après l’”Offre”) visant les actions de la société International Textiles Associés par abréviation « INTEXA » (ci-après “Intexa” ou la “Société”), au prix unitaire de 5,96 euros par action.

HSBC France, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (ww.amf-france.org) et de Casino, Guichard-Perrachon (www.groupe-casino.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de HSBC France – Direction des Affaires Immobilières – 103, avenue des Champs Elysées – 75419 Paris Cedex 08 et de Casino, Guichard-Perrachon, 1, esplanade de France – 42000 Saint-Ètienne.

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, selon les mêmes modalités.

1. Contexte de l’opération

Aux termes d’un protocole d’accord en date du 20 mars 2008 (ci-après le “Protocole”), conclu notamment entre Casino, Guichard-Perrachon et certains membres de la famille Broyer, actionnaires majoritaires de la Société (ci-après les “Actionnaires Majoritaires”), Casino, Guichard-Perrachon s’est engagée auprès des Actionnaires Majoritaires, sous certaines conditions, à acquérir un bloc de titres de la Société lui conférant le contrôle de cette dernière et les Actionnaires Majoritaires se sont engagés, sous conditions, à céder ledit bloc à Casino, Guichard-Perrachon.

Conformément aux termes du Protocole et en raison notamment du projet de réorientation de l’activité de la Société envisagé par l’Initiateur :

  • La Société a procédé à l’apurement de son passif admis dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte à son encontre par jugement du tribunal de commerce de Roanne en date du 15 février 2006, en conséquence de quoi le tribunal de commerce de Roanne a constaté, par jugement en date du 23 mai 2008, l’exécution complète et définitive du plan de sauvegarde adopté selon jugement du tribunal de commerce de Roanne en date du 21 mars 2007 ;
  • La Société a procédé le 4 avril 2008, de manière anticipée, à la levée d’option au titre du contrat de crédit-bail dont elle était titulaire et portant sur un ensemble immobilier situé rue Barthélemy Thimonnier à Mably (ci-après l’”Ensemble Immobilier”) ;
  • La Société a cédé le 23 avril 2008 pour un prix de 2.900.000 € l’ensemble immobilier susvisé à la société MB 2, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 € ayant son siège social 9, Quai Commandant Fourcault, 42300 Roanne, immatriculée sous le numéro unique d’identification 500 466 586 – RCS Roanne (“MB 2”), filiale à 100 % de la Société. Cette acquisition a été financé par un prêt bancaire d’un montant de 1.200.000 € et, pour le solde, par un crédit vendeur consenti par la Société à MB 2 ;

  • La Société a transféré l’intégralité des actifs et passifs afférents à son activité industrielle et commerciale de création, fabrication et négoce textile, pour un montant de 321.587,50 € (après déduction d’une “provision” juridique pour éventuelle perte de la période intercalaire d’un montant de 50.000 €), au profit d’une filiale de la Société, la société Intexalia, société par actions simplifiée au capital de 37.000 € ayant son siège social 9, Quai Commandant Fourcault, 42300 Roanne, immatriculée sous le numéro unique d’identification 500 444 559 – RCS Roanne (“Intexalia”), par voie d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions avec effet au 1er mai 2008 (l’”Apport”).

La Société a nommé Deloitte Finance en qualité d’expert indépendant en vue d’apprécier les conditions financières de l’Offre conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Le cabinet Argos Conseil, désigné par le Président du tribunal de commerce de Roanne en qualité de commissaire à la scission a conclu au caractère équitable de la rémunération de l’Apport pour un montant de 321.580 € (le rompu non rémunéré correspondant à 7,50 €) aux termes d’un rapport en date du 9 juin 2008.

Le 10 juillet 2008, Casino, Guichard-Perrachon a acquis hors marché, auprès des Actionnaires Majoritaires, 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société (le “Bloc de Contrôle”), au prix provisoire de 5,96 € par action, soit un prix total de 5.449.520,04 €.

Concomitamment à l’acquisition par Casino, Guichard-Perrachon du Bloc de Contrôle, les Actionnaires Majoritaires ont racheté à la Société pour un montant de 371.587,50 € (après retraitement de la “provision” juridique de 50.000 € prise en compte dans le cadre de l’Apport), l’intégralité des titres Intexalia qui avaient été émis en rémunération de l’Apport au bénéfice de la Société, ainsi que l’intégralité des parts sociales de MB 2 pour un montant de 5.000 €, le crédit vendeur précité, consenti par la Société à MB 2 lors de l’acquisition de l’Ensemble Immobilier, ayant été remboursé par MB 2 de manière concomitante. A la suite de ces opérations, la Société ne détient plus aucun titre Intexalia ni aucun titre MB 2.

Par lettre en date du 11 juillet 2008 adressée à l’AMF, Casino, Guichard-Perrachon a déclaré avoir franchi à la hausse, le 10 juillet 2008, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 %, 2/3 et 90% en capital et les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 % et 2/3 en droits de vote de la Société, et détenir directement 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce, l’Initiateur a fait part à l’AMF de ses intentions pour la Société (Avis AMF n° 208C1344 du 15 juillet 2008).

A l’issue des opérations décrites ci-dessus, l’Initiateur détient, directement au 10 juillet 2008, 914.349 actions et droits de vote de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société. Préalablement à l’acquisition du Bloc de Contrôle, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société.

Le 25 juillet 2008, le prix provisoire de 5,96 € par action payé par Casino, Guichard Perrachon aux Actionnaires Majoritaires pour l’acquisition du Bloc de Contrôle a été entériné sur la base de comptes intermédiaires de la Société au 10 juillet 2008 validés par le commissaire aux comptes de la Société dans le cadre d’un rapport d’examen limité. Le prix définitif du Bloc de Contrôle est donc de 5,96 € par action.

En vue de la réorientation de l’activité de la Société, il sera procédé prochainement à la convocation d’une assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur une modification des statuts de la Société à l’effet notamment de :

(i)modifier la dénomination sociale de la Société ; (ii)modifier l’objet social de la Société ; et (iii)plus généralement, procéder à une refonte des statuts de la Société en vue de leur mise à jour.

2. Motifs de l’operation et intentions de l’initiateur

2.1 Motifs de l’opération

La présente Offre fait suite conformément à la réglementation boursière, et notamment aux dispositions des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l’AMF, à l’acquisition par Casino, Guichard-Perrachon le 10 juillet 2008 de 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société et s’inscrit également dans le cadre du projet de réorientation de l’activité de la Société tel que décrit ci-après.

L’Initiateur n’envisage pas à ce stade de demander la radiation des actions de la Société de la cote.

Par ailleurs, il a été demandé à l’AMF de constater que la présente Offre s’inscrit également dans le contexte des projets de modifications statutaires envisagées, et notamment la réorientation de l’activité de la Société et qu’en conséquence elle satisfait aux conditions de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF relatif à la mise en oeuvre d’une offre publique de retrait.

2.1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

  • a – Stratégie – Politique Industrielle et financière

    L’acquisition du Bloc de Contrôle de la Société s’inscrit dans le cadre de la volonté de l’Initiateur de disposer d’un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle des projets de développement actuellement étudiés par l’Initiateur dans le domaine des énergies renouvelables.

    L’initiateur entend faire bénéficier la Société de toutes opportunités offertes par le marché des énergies renouvelables qui bénéficie actuellement d’une triple dynamique à la fois environnementale, règlementaire et technologique.

  • b – Modification de l’objet social et refonte des statuts

    Consécutivement à l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur, et dans le cadre et en vue de la réorientation de l’activité de la Société visée au paragraphe a ci-dessus, il sera procédé, lors d’une prochaine assemblée générale de la Société, à une modification de l’objet social et de la dénomination sociale afin de refléter la réorientation de son activité.

  • c – Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

    A l’issue de l’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur, la composition du conseil d’administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Le conseil d’administration de la Société est ainsi, depuis le 10 juillet 2008, composé de Monsieur Jacques Ehrmann et des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Germinal et Messidor, respectivement représentées par Messieurs Michel Favre, Hervé Daudin et Yves Desjacques, cooptés en qualité d’administrateurs en remplacement de Monsieur Marc Broyer, Monsieur Julien Broyer, Madame Gemma Straga et Madame Michèle Broyer.

    Ces cooptations seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société.

    En outre, il a été décidé le 10 juillet 2008 par le conseil d’administration de la Société de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général et de nommer Monsieur Jacques Ehrmann en qualité de président du conseil d’administration et Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de directeur général de la Société.

    Enfin, il est envisagé de soumettre à l’approbation de la prochaine assemblée générale de la Société la nomination la société Immobilière Groupe Casino en qualité de nouvel administrateur de la Société.

  • d – Maintien de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé

    L’Initiateur a l’intention de maintenir l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris du NYSE Euronext à l’issue de l’Offre.

    En conséquence de ce qui précède dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur viendrait à détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société, il ne demandera pas le retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à l’Offre ni la radiation des actions de la Société de la cote.

  • e – Intentions concernant l’emploi

    A la date de la présente note d’information, la Société n’emploie aucun salarié.

  • f – Politique de distribution de dividendes

    Il est dans l’intention de l’Initiateur de mettre en oeuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financements.

  • g – Perspective ou non d’une fusion

    Il n’est pas envisagé à ce jour de procéder à la fusion de la Société avec l’Initiateur.

  • h – Intérêt de l’opération pour les actionnaires de la Société

    L’action de la Société ne bénéficiant pas d’une liquidité et d’un flottant importants, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au même prix par action que celui offert aux Actionnaires Majoritaires dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle.

    Cette opération permet aux actionnaires qui ont accompagné le développement de la Société de bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix nettement supérieur au cours de suspension du 16 novembre 2006 et le prix de 5,96 € par action fait ressortir un niveau de prime très significatif, quelle que soit la méthode de valorisation retenue.

2.2 Caractéristiques de l’Offre

2.2.1 Modalités de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, HSBC France agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur.

En conséquence, l’Initiateur s’engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir pendant une période de 10 jours de bourse, au prix de 5,96 € par action, toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, HSBC France, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le projet de note d’information ainsi que les autres informations relatives à Casino, Guichard-Perrachon (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement auprès de HSBC France et au siège de Casino, Guichard-Perrachon, ainsi que sur le site Internet de Casino, Guichard-Perrachon et de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris de NYSE Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l’opération.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, dans les conditions proposées, devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport à l’Offre en utilisant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Les actions de la Société détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre qui sera réalisée par achats sur le marché. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions de la Société apportées à l’Offre.

Les actions de la Société apportées devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque sorte que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge de l’actionnaire vendeur.

HSBC Securities (France), agissant en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre.

2.2.2 Titres visés par l’Offre

A la date du projet de note d’information Casino, Guichard-Perrachon détient directement 914.349 actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société sur la base d’un montant total de 1.012.000 actions et 1.019.300 droits de vote, compte tenu de l’existence de droit de vote double.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur soit un maximum de 97.651 actions de la Société.

A l’exception des actions susvisées il n’existe pas, à la connaissance de l’Initiateur, d’autres valeurs mobilières susceptibles de donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

3 ELEMENTS d’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du prix d’offre figurant ci-dessous ont été préparés par HSBC France, banque présentatrice de l’Offre, pour le compte de l’Initiateur, sur la base d’informations publiques ainsi que d’informations et d’indications transmises par l’Initiateur et la Société, selon les principales méthodes d’évaluation usuelles et en tenant compte des spécificités d’Intexa.

Le tableau ci-dessous synthétise les primes extériorisées par l’analyse multicritères :

Critère Prix / action (€) Prime
ANC au 31 décembre 2007 0.40 1390%
ANC au 30 avri 2008 2.07 188%
ANR au 10 juillet 2008 2.01 197%
Comparables de primes sur ANR 4.46 34%

En conclusion, il apparaît que le prix d’offre proposé par Casino, Guichard-Perrachon fait ressortir un niveau de prime très significatif, quelle que soit la méthode de valorisation retenue.

4. RESTRICTIONS CONCERNAnt L’OFFRE A L’ETRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d’information ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France.

Ce communiqué n’est diffusé qu’à titre d’information. Le communiqué et le projet de note d’information ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

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