Casino, Guichard-Perrachon est une société anonyme française à conseil d’administration. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par Jean-Charles Naouri. Elles sont unifiées depuis le 21 mars 2005 et le Conseil d’administration a confirmé cette décision pour la dernière fois le 7 mai 2019.
La société se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, qui contient un ensemble de règles précises sur la gouvernance d’entreprise et la rémunération des dirigeants.
Le Conseil d’administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Il s’appuie sur les travaux de ses trois Comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité gouvernance et RSE.
Il comprend quatorze administrateurs, dont cinq membres indépendants.
Le Conseil d’administration a désigné Monsieur Thierry Billot en qualité d’Administrateur indépendant référent.
Le Conseil d’administration s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2021. Le taux de participation des membres a été de 96 %. Les Comités ont tenus 25 réunions avec un taux de présence de 98%.
Les informations sur la gouvernance sont présentées dans le Document d’enregistrement universel.
Président-directeur général
Mme Nathalie Andrieux est diplômée de l’École supérieure d’informatique (Sup’Info) et de l’ESCP Europe. Elle rejoint le groupe La Poste en 1997, elle est nommée Directrice générale de Média Poste en 2004 et Présidente en 2009, puis elle devient Présidente de la Poste Numérique en 2012 jusqu’au mois de mars 2015. Elle avait auparavant exercé différentes fonctions au sein du groupe Banque Populaire, Casden (1993-1997) et Bred (1990-1993). Depuis le 2 avril 2018, elle est Directrice générale de Geolid, entreprise de communication et de référencement digital.
Administratrice indépendante
Administratrice de sociétés
M. Didier Levêque est diplômé de l’École des hautes études commerciales. Il a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe Roussel-UCLAF de 1985 à 1989.
Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire général adjoint. Il est nommé Secrétaire général en 2008.
Représentant de la société Finatis
Secrétaire général de la société Euris
Président-Directeur général de la société Finatis
Mme Maud Bailly est diplômée de l’Ecole normale supérieure de Lettres et Sciences Humaines (2003), de l’Institut d’Etudes politiques de Paris (2004) et de l’Ecole nationale d’Administration (2007). Elle débute sa carrière à l’Inspection générale des Finances et y effectue diverses missions d’audit en France et à l’étranger, notamment pour la Banque Mondiale et le Fonds Monétaire International.
Elle rejoint en 2011 la SNCF pour diriger la Gare de Paris-Montparnasse ainsi que la région TGV Paris-Rive Gauche, avant de devenir Directrice des Trains. En 2015, est nommée Chef du pôle économique au sein du Cabinet du Premier ministre en charge des affaires budgétaires, fiscales, industrielles et du numérique.
Elle rejoint en 2017 le Comité exécutif du groupe Accor en qualité de Chief Digital Officer et occupe depuis octobre 2020 les fonctions de Directrice générale Europe du Sud, en charge des opérations dans 7 pays (France, Espagne, Portugal, Italie, Grèce, Malte et Israël).
Administratrice indépendante
Directrice générale Europe du Sud du groupe Accor
Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.
Représentante de la société EURIS
Directrice juridique de la société Euris
M. Thierry Billot est diplômé de l’ESCP Europe. Il rejoint en 1982 le groupe Pernod Ricard, puis est nommé Directeur Financier Groupe en 1986 et Chairman & CEO aux Etats-Unis de 1992 à 1997.
À son retour, il prend les fonctions de Président-Directeur général de Pernod puis en 2002 de Pernod Ricard EMEA.
En 2008, il est nommé Directeur général adjoint du groupe Pernod Ricard en charge du portefeuille de Marques, du plan stratégique, de la direction marketing et de la direction industrielle, fonction qu’il occupe jusqu’en 2015
Administrateur référent indépendant
Administrateur indépendant référent du groupe Bel, ancien membre de la Direction générale du groupe Pernod-Ricard
Diplômé de l’ESSEC, Thomas Piquemal débute sa carrière dans l’audit en 1991 chez Arthur Andersen, puis rejoint en 1995 le département Fusions & Acquisitions de la banque Lazard dont il devient associé-gérant cinq ans plus tard. A la fin de l’année 2008, il prend la responsabilité du partenariat stratégique signé entre Lazard et le fonds d’investissement américain Apollo. En janvier 2019, il rejoint Veolia Environnement en qualité de Directeur général Adjoint, en charge des Finances et intègre le Comité Exécutif du Groupe. Il rejoint en février 2010 jusqu’en mars 2016, EDF comme Directeur Exécutif Groupe en charge des finances. A partir de mai 2016, il devient Responsable des fusions-acquisitions de Deutsche Bank Monde et Président des activités d’investissements et financement de Deutsche Bank France jusqu’en avril 2018.
Thomas Piquemal rejoint Fimalac en qualité de Directeur général délégué en mai 2018.
Représentant de la société Fimalac
Directeur général délégué de Fimalac
Ancienne élève de l’ENA, diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Josseline de Clausade est membre du Conseil d’Etat et a exercé les fonctions de Rapporteur public (1986-1990) et de Rapporteur général (2005-2007). Elle a été diplomate à la Représentation permanente de la France auprès de l’UE (1993-1996), Conseiller au cabinet du Ministre des Affaires étrangères Hubert Védrine (1997-2000) puis Consul général de France à Los Angeles (2000-2002). Elle a également été Rapporteur général de la Commission pour la libération de la croissance française (2007-2008) et Directeur de la conformité du groupe Areva (2008-2011) en charge de l’audit, du contrôle interne et de la gouvernance. Elle est par ailleurs membre du Conseil Stratégique France Colombie institué par les Présidents des deux pays en 2015.
Josseline de Clausade est depuis 2012 Conseiller du Président Directeur-général du groupe Casino.
Représentante de la société Carpinienne de Participations
Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon
M. David de Rothschild a dirigé le groupe Rothschild & Co SCA (ex Paris-Orléans) de 2003 à 2018. En mai 2018, il a été nommé comme Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA, dans le cadre d’un plan de succession à travers lequel son fils Alexandre de Rothschild lui a succédé en tant que Président de Rothschild & Co Gestion SAS, cette dernière étant Gérant et associé commandité statuaire de Rothschild & Co SCA. Il est le descendant de M. Mayer Amschel Rothschild, le fondateur de la dynastie Rothschild, et du Baron James de Rothschild, qui a créé une banque à Paris en 1812 sous le nom de Rothschild Frères. M. David de Rothschild s’est consacré aux métiers de la banque pendant plus de 40 ans et a travaillé dans différentes branches de la société familiale. Après la nationalisation de la Banque Rothschild Frères en 1981, M. David de Rothschild et son cousin, M. Éric de Rothschild, ont obtenu, en 1986, le droit de créer une nouvelle banque éponyme en France. En 2003, MM. David et Éric de Rothschild ont permis le rapprochement des branches anglaise et française de la famille devant aboutir en 2008 à la construction de la holding familiale de tête Rothschild & Co Concordia SAS. il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris.
Administrateur
Président du conseil de surveillance de Rothschild & Co
Mme Béatrice Dumurgier est diplômée de l’Ecole Polytechnique (1997), du Corps des Ponts et Chaussées (2000) et d’un Master of Science au Massachusetts Institue of Technology (Boston 2000). Elle débute sa carrière chez McKinsey en France et aux États-Unis, avant de rejoindre, en 2000 le ministère des Finances à la Direction du Trésor, puis à l’Agence des Participations de l’Etat.
Elle rejoint le groupe BNP Paribas en 2004 et y occupe diverses fonctions stratégiques, opérationnelles et exécutives jusqu’en 2019, la dernière étant Directrice générale de la filiale de courtage en ligne, membre du Comité Exécutif de Domestic Markets et membre du G100 de BNP Paribas.
Elle rejoint en 2019 BlaBlaCar comme Chief Operating Officer, Directrice générale de BlaBlaBus et membre du Comité exécutif, poste qu’elle occupe jusqu’au début 2021.
Administratrice indépendante
Directrice générale adjointe de la société Believe
Lauréat de l’Institut d’études politiques de Paris, licencié de sciences économiques et ancien élève de l’École nationale d’administration, M. Frédéric Saint-Geours est entré dans le groupe PSA Peugeot Citroën en 1986 après une carrière au ministère des Finances, aux Cabinets du Président de l’Assemblée Nationale et du Secrétaire d’État au Budget (1975-1986).
Après avoir été adjoint au Directeur financier du groupe PSA de 1986 à 1988, M. Frédéric Saint-Geours devient Directeur financier du Groupe en 1988. De 1990 à 1997, il est Directeur général adjoint d’Automobiles Peugeot dont il devient Directeur général début 1998. De juillet 1998 à décembre 2007, il est membre du Directoire de PSA Peugeot Citroën. En janvier 2008, il est nommé Conseiller du Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën et membre de sa Direction générale.
Il a été élu Président de l’UIMM, le 20 décembre 2007. À partir de 2009, il a été membre du Directoire de Peugeot SA, Directeur financier et du Développement stratégique du groupe PSA Peugeot Citroën puis Directeur des Marques (Peugeot et Citroën) et chargé de mission auprès du Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën. En septembre 2013, il a été élu Président du Groupe des Fédérations Industrielles.
En novembre 2014 puis en juillet 2015, il est nommé, en Conseil des Ministres, Président du Conseil de surveillance de la SNCF. D’avril 2016 à novembre 2017, il est Vice-Président du Conseil National de l’Industrie.
Administrateur
Ancien Président du Conseil de surveillance de la SNCF
De nationalité franco-canadienne, Christiane Féral-Schuhl, diplômée de l’université de Paris II, est avocate et membre des barreaux de Paris et du Québec.
Elle est spécialisée en droit des nouvelles technologies, de l’informatique et de la communication ainsi qu’en droit de la propriété intellectuelle.
Elle exerce également les fonctions de médiatrice et d’arbitre.
Elle a été Bâtonnier du Barreau de Paris en 2012 et 2013. Mme Féral-Schuhl a également été membre du Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCEfh) (2013-2015) et co-présidente de la Commission parlementaire de réflexion et de propositions sur le droit et les libertés à l’âge du numérique (2014-2015)
Administratrice indépendante
Avocate, membre des barreaux de Paris et du Québec
M. Franck Hattab est diplômé de l’EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu’Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite occupé les fonctions d’Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier.
Le 28 février 2013, il a également été nommé Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général jusqu’au 29 septembre 2022.
Depuis le 30 septembre 2022, il est Directeur général adjoint de la société Euris et Directeur administratif et financier de la société Rallye.
Représentant de la société Foncière Euris
Directeur général adjoint de la société Euris, Président-Directeur général de la société Foncière Euris
Alexis Ravalais, est diplômé d’Audencia et titulaire d’un Master 2 de droit Européen et International des Affaires de l’université Paris-Dauphine. Il a commencé sa carrière en 2011 en tant qu’analyste puis manager chez Rothschild & Cie. Il rejoint le groupe Rallye-Casino en 2014 où il a été notamment en charge des financements au sein de l’équipe Corporate Finance de Casino puis en 2017 en tant que Directeur Financier Adjoint de Rallye. Depuis janvier 2022, il est Conseiller du Président d’Euris en charge des participations stratégiques. Il est Directeur général de Rallye depuis le 30 septembre 2022.
Représentant de la société Matignon Diderot
Conseiller du Président de la société Euris
Directeur Général de la Société Rallye
Kareen CEINTRE – Secrétaire du Conseil d’administration
Administrateur référent
L’Administrateur référent est désigné parmi les membres indépendants du Comité gouvernance et RSE. L’Administrateur référent, garant du respect des équilibres de gouvernance, veille à ce que l’exercice des fonctions unifiées n’altère pas le bon fonctionnement du Conseil d’administration, par exemple en matière d’information des administrateurs, d’ordre du jour, et d’organisation des délibérations. Il joue un rôle essentiel dans le cadre de la prévention et la gestion des conflits d’intérêts.
À cet effet, l’Administrateur référent peut saisir à tout moment le Comité gouvernance et RSE sur les sujets qui pourraient poser difficulté.
Il préside les réunions des membres indépendants qui se réunissent au moins une fois par an, hors la présence du Président du Conseil d’administration et de la Direction générale, pour débattre sur tout sujet.
Par ailleurs, le Conseil lui confie des missions de dialogue avec des investisseurs sur les sujets de gouvernement d’entreprise.
Il présente annuellement au Comité gouvernance et RSE et au Conseil son bilan d’activité.
Comités du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est assisté de trois Comités spécialisés dont les attributions et modalités de fonctionnement sont définies dans le règlement intérieur du Conseil et les chartes des Comités arrêtés par le Conseil d’administration. Les membres sont désignés en tenant compte des expériences et des critères d’indépendance.
Composition :
- Thierry Billot, Président
- Béatrice Dumurgier
- Frédéric Saint-Geours
Missions :
Le Comité d’audit est notamment chargé de :
- l’examen et l’arrêté des comptes annuels et semestriels et de toute opération, de tout fait ou évènement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou ses filiales en termes d’engagement ou de risques. En particulier :
- il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières,
- il assure le suivi et examine les modalités du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes,
- il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- il prend connaissance régulièrement des travaux réalisés par la Direction du contrôle interne Groupe et des missions d’audit réalisées dans l’ensemble des filiales du groupe par la Direction de l’audit interne Groupe.
- l’organisation de la procédure de sélection des commissaires aux comptes et l’examen de leur indépendance,
- l’examen préalable des conventions avec les parties liées, en application de la charte spécifique adoptée début 2015,
- l’examen d’opérations significatives.
Au cours de l’année 2021, le Comité d’audit s’est réuni à treize reprises avec un taux de participation de 97,44 %.
Composition :
- Maud Bailly, Présidente
- Nathalie Andrieux
- Thomas Piquemal
Missions :
Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé :
- en matière de nomination :
- de la procédure de sélection et de nomination de nouveaux administrateurs ou de renouvellement de mandat,
- du choix des administrateurs nommés ou renouvelés comme membre des Comités spécialisés du Conseil,
- de l’évaluation périodique de l’indépendance des administrateurs sur la base des critères du Code AFEP-MEDEF,
- l’examen régulier du plan de développement humain et de succession.
- en matière de rémunération :
- de la détermination de la rémunération du dirigeant mandataire social,
- de la répartition des jetons de présence,
- de la revue des projets de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription ou d’achat d’actions.
Au cours de l’année 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni à six reprises. Le taux de participation a atteint 100%.
Composition :
- Nathalie Andrieux, Présidente
- Thierry Billot
- Christiane Féral-Schuhl
- Frédéric Saint-Geours
Missions :
Le Comité gouvernance et RSE est chargé :
- en matière de gouvernance :
- de la mise en place et l’application des règles et des meilleures pratiques de gouvernance au sein du Groupe, du suivi des évolutions de la réglementation en ce domaine, ainsi que de l’examen du rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise,
- de l’élaboration et du suivi des sujets relatifs à la déontologie applicable aux administrateurs et de la gestion des conflits d’intérêts (il peut se saisir de toute question exceptionnelle qui ferait naître un conflit d’intérêts au sein du Conseil),
- de l’évaluation de la structure, la taille et la composition du Conseil et de ses Comités.
- en matière de RSE :
- de l’examen et du suivi des politiques et dispositifs du Groupe en matière de RSE ; dans le cadre de ses missions, il examine en particulier, en lien avec la stratégie du Groupe, les engagements et les politiques du Groupe en matière d’éthique et de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, la mise en oeuvre de ces politiques et leurs résultats. Dans ce cadre, il examine également la politique d’égalité professionnelle hommes/femmes en vue du débat annuel du Conseil (prévu par l’articles L.225-37-1 du Code de commerce).
Au cours de l’année 2021, le Comité de gouvernance s’est réuni à neuf reprises. Le taux de participation a été de 95,83 %.