Communiqués - Finance

Big C Thaïlande, filiale du Groupe Casino, a annoncé ce jour avoir obtenu l’approbation de son conseil d’administration à l’unanimité sur le lancement d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 25 milliards de THB (c.595 millions d’EUR). Casino, principal actionnaire de Big C, prévoit d’y souscrire à hauteur de sa quote-part.

Le produit de l’augmentation de capital de Big C sera alloué en priorité au remboursement de la dette d’acquisition des magasins de Carrefour Thaïlande. L’opération redonnera dans le même temps à la société une plus grande flexibilité financière qui lui permettra de mettre en oeuvre une nouvelle étape de son plan de croissance.
Ce plan, qui vise notamment à renforcer sa position de co-leader de la distribution en Thaïlande, prévoit le développement d’un réseau de magasins multi formats sur l’ensemble du territoire thaïlandais, l’accélération du déploiement du modèle dual de Big C, qui associe activités de distribution et immobilier commercial, ainsi que des acquisitions potentielles sélectives en Thaïlande et dans la région.

L’augmentation de capital sera soumise au vote des actionnaires de Big C lors de l’assemblée générale extraordinaire (« AGE ») prévue le 17 novembre 2011.

La période de souscription à l’augmentation de capital de Big C devrait avoir lieu durant le mois de décembre 2011.

Paris, le 20 octobre 2011

Contact analystes et investisseurs  :
Régine Gaggioli : rgaggioli@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 17
Aline Nguyen : anguyen@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 85

Cette annonce et ce communiqué ne constituent pas une quelconque offre ou sollicitation d’achat, de vente ou de souscription de valeurs mobilières ou instruments financiers. Les valeurs mobilières dont il est fait état n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de la US Securities Act de 1933, telle que modifiée (la "Loi"), et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux USA sans avoir été enregistrées avec la US Securities and Exchange Commission ou avoir fait l’objet d’une dérogation a cet enregistrement conformément a la Loi.

Forte croissance de +21,2% du chiffre d’affaires au 3ème trimestre 2011 portée par l’activité dans les pays émergents qui représentent désormais 46% du chiffre d’affaires du Groupe

Poursuite d’une croissance organique soutenue : +6,3%

– Croissance organique à deux chiffres en Amérique du Sud et en Asie

– En France, bonne performance des formats de proximité et forte croissance des activités d’e-commerce

(1) A taux de change et périmètre constants

Au 3ème trimestre 2011, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est en progression de +21,2%.
Les variations de périmètre ont contribué positivement à hauteur de +16,6% sous l’effet des opérations de croissance externe au Brésil et en Thaïlande, et de l’augmentation de la participation dans le capital de GPA.
Les variations de taux de change ont un impact négatif de -1,7%, en raison principalement de la dépréciation des devises colombienne, thaïlandaise et brésilienne par rapport à l’Euro. La hausse du prix de l’essence a eu un impact positif de +0,6%. L’effet calendaire est quasiment neutre en France (+0,1%) et à l’International (+0,4%).

Le Groupe maintient un rythme de croissance organique soutenu (+5,7% hors essence), en ligne avec la tendance du 1er semestre.

Croissance des ventes en France (+4,3%)

En France, les ventes progressent de +4,3% au global au T3 2011 et de +2,3% en organique, dont +1,2% hors essence. La part de marché du Groupe Casino est stable en alimentaire, et les ventes non alimentaires (Géant +Cdiscount) progressent de +1,5%.

• Les ventes tous magasins (hors essence) des formats de proximité sont en progression en organique (Monoprix +2%, Casino Supermarchés +1%, Franprix +0,9% et les Supérettes stables), témoignant de l’attractivité de ces formats auprès des consommateurs.
• Les ventes en organique de Leader Price sont en hausse de +3,7%, portées par la croissance des ventes à magasins comparables (+0,7%) et la contribution accrue de l’expansion.
• Géant continue d’afficher une performance satisfaisante en alimentaire (ventes stables à magasins comparables). La part de marché de l’enseigne est stable sur la période.
• Les ventes de Cdiscount sont à nouveau en très forte progression de +15,4% en organique (+14% au 1er semestre). La société confirme ainsi son fort dynamisme qui lui permet de renforcer son leadership sur le e-commerce non alimentaire en France.
• La très bonne performance de Cdiscount permet au Groupe d’enregistrer une croissance de +1,5% de ses ventes non alimentaires cumulées (Géant + Cdiscount).

Forte croissance organique (+13,1%) et dynamisme de l’activité dans les pays émergents

L’International maintient un rythme de croissance organique très élevé (+13,1%) traduisant le fort dynamisme des enseignes du Groupe dans ses quatre pays clés (Brésil, Colombie, Thaïlande et Vietnam).

• L’Amérique du Sud continue d’afficher une croissance organique très robuste (+13,6%) portée par une progression soutenue à magasins comparables et par la politique d’expansion volontariste de GPA au Brésil et d’Exito en Colombie.
• L’Asie confirme l’accélération de la croissance de ses ventes (+15,3% en organique après une croissance de +10,9% au S1), grâce notamment à la très bonne performance à magasins comparables de Big C en Thaïlande et à la poursuite d’une croissance remarquable au Vietnam.

Les ventes totales de l’International sont en hausse de +50,1% sous l’effet notamment des variations de périmètre et ont représenté 46% du chiffre d’affaires du Groupe au 3ème trimestre (contre 37% au T3 2010).

Perspectives

Le Groupe est confiant dans sa capacité à délivrer une croissance annuelle du chiffre d’affaires supérieure à 10% sur les trois prochaines années.
Il confirme ainsi ses objectifs pour 2011 :

• Renforcement de sa part de marché en France grâce notamment à la poursuite de l’expansion sur les formats de proximité et de discount ;
• Progression de la marge de Franprix-Leader Price ;
• Maintien à l’International d’une croissance organique élevée et rentable ;
• Programme de cessions et d’augmentation de capital supérieur à 1 milliard d’euros.
• Maintien d’un ratio dette nette/EBITDA à un niveau inférieur à 2,2x en fin d’année.

FRANCE

Les ventes en France progressent de +4,3% au 3ème trimestre 2011. L’impact périmètre est positif de +2,0% du fait de l’intégration de trois franchisés Franprix-Leader Price. L’effet essence est favorable de +1,1%.
Hors essence et en organique, les ventes sont en hausse de +1,2%.

Franprix-Leader Price

Les ventes publiées de Franprix-Leader Price progressent de +11,9% compte tenu de la consolidation de trois franchisés et de l’expansion.

Les ventes en organique de Franprix progressent (+0,9%). L’expansion s’est poursuivie en ligne avec le plan de marche, 11 ouvertures ont été réalisées sur la période, portant à 34 le nombre d’ouvertures depuis le début de l’année. L’arrêt des ouvertures le dimanche après-midi continue à peser sur les ventes à magasins comparables, en recul de -3,0%.

Les ventes en organique de Leader Price, en progression de +3,7%, bénéficient en particulier d’une contribution accrue de l’expansion, avec 21 ouvertures de magasins depuis le 1er janvier. Les ventes à magasins comparables progressent de +0,7%. La part de marché de Leader Price est stable depuis le début de l’année.
Monoprix
Monoprix enregistre des ventes tous magasins en hausse de +2,0% (hors essence), dont +0,9% à magasins comparables. La performance est très satisfaisante en alimentaire. Le non-alimentaire est impacté par le décalage des soldes. Concernant le textile en particulier, les conditions météorologiques clémentes en septembre ont été défavorables aux ventes de la collection automne hiver. Le développement des nouveaux formats se poursuit avec l’ouverture de 5 Monop au 3ème trimestre.

Casino France

INTERNATIONAL
Le chiffre d’affaires consolidé de l’International est en progression de +50,1%.
Les variations de périmètre ont eu un effet positif de +41,6%, les effets de change sont défavorables de -4,7 %.
En organique, la croissance s’est maintenue sur un rythme très élevé +13,1%, à la fois en Amérique du Sud et en Asie.

En Amérique du Sud, les ventes progressent de +13,6% en organique, sous l’effet d’une croissance soutenue à magasins comparables et de l’expansion, tant au Brésil qu’en Colombie.

En Asie, la croissance organique des ventes s’accélère à +15,3% contre +10,9% au 1er semestre.

* Données publiées par la société

Principales variations du périmètre de consolidation

• Consolidation de la société Casas Bahia au sein de GPA depuis le 1er novembre 2010
• Consolidation des opérations de Carrefour Thaïlande au sein de Big C depuis le 7 janvier 2011
• Consolidation en intégration globale de trois franchisés au sein de Franprix-Leader Price à compter du 1er février 2011
• Déconsolidation d’un franchisé au sein de Franprix-Leader Price à compter du 1er septembre 2011
• Augmentation du pourcentage de détention dans GPA à 43,1% au 30 septembre 2011 (vs 33,7% au 30 septembre 2010)

Contacts Analystes et Investisseurs

Régine GAGGIOLI
rgaggioli@groupe-casino.fr
+33 1 53 65 64 17

Aline NGUYEN
Anguyen@groupe-casino.fr
+33 1 53 65 64 85

Almacenes Éxito S.A. (“Éxito”), filiale du Groupe Casino, a annoncé aujourd’hui le résultat de l’allocation de son augmentation de capital de 2 500 mds de COP (1,4 Mds d’USD) au prix de 21 900 COP par action. L’opération a été sursouscrite 2,6x* (en excluant la souscription annoncée de Casino à sa quote-part) témoignant du fort intérêt des investisseurs locaux et internationaux pour Éxito dans
des conditions de marché difficiles.

Cette augmentation de capital permettra à Éxito de poursuivre et d’accélérer son plan d’expansion sur le marché colombien afin de consolider son leadership. Par ailleurs, les fonds levés permettront de financer le rachat de la participation majoritaire de Casino dans les leaders uruguayens de la distribution alimentaire Disco et Devoto faisant d’Éxito la plateforme de développement du groupe en Amérique Latine hispanique.

Casino a souscrit à l’augmentation de capital à hauteur de sa quote-part au capital d’Éxito maintenant ainsi sa détention dans Éxito à 54,8% du capital.

*et 1,7 fois en tenant compte de la souscription annoncée de Casino

Paris, le 27 septembre 2011

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Régine Gaggioli : rgaggioli@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 17
Aline Nguyen : anguyen@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 85

Les actions ordinaires Exito objet de l’offre n’ont pas été enregistrées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction en dehors de la Colombie. L’offre sera réalisée aux États-Unis en application de la Règle 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et à certaines personnes non américaines (« US persons ») tel que défini dans le Règlement S du Securities Act (« Règlement S ») dans le cadre d’opérations à l’étranger (offshore) conformément au Règlement S. Les actions ordinaires Exito offertes ne seront pas inscrites en vertu du Securities Act et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement applicable. L’offre ne constitue pas une offre publique de titres financiers en France au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et du Titre 1 du Livre 2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») ; aucun document d’offre n’a été ou sera soumis pour approbation à l’AMF. En conséquence, les actions ordinaires Exito ne pourront pas être, directement ou indirectement offertes ou vendues au public en France. Les actions ordinaires Exito objet de l’offre sont enregistrées a Registre National des Valeurs Mobilières et Emetteurs de Colombie (Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE) et à la Bourse de Colombie (Bolsa de Valores de Colombia- BVC). Almacenes Éxito S.A. est une entité règlementée par la Super intendance Financière de Colombie.

Casino annonce le succès du placement d’une émission obligataire d’un montant de 600 millions d’euros et d’une maturité de 4,5 ans.
Cette opération renforce la liquidité du Groupe et allonge la maturité de sa dette totale. Elle a vocation à refinancer les tombées d’emprunts de fin 2011 et début 2012.

Cette nouvelle souche obligataire, qui portera un coupon de 4,47%, a été largement sursouscrite par une base d’investisseurs diversifiée.

Casino est noté BBB- stable par Standard & Poor’s et par Fitch Ratings.

Bank of America Merrill Lynch, Crédit Agricole Corporate & Investment Banking, Deutsche Bank, HSBC, ING, Natixis et Société Générale ont agi comme chefs de file dans cette émission obligataire.

Saint-Etienne, le 27 septembre 2011

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Exito a annoncé ce jour le lancement de son augmentation de capital, comme communiqué le 29 juin dernier, suite à l’obtention le 2 septembre de l’autorisation des autorités règlementaires colombiennes.
La société prévoit ainsi de lever environ 2 500 Mds de COP (1,4 Mds d’USD), à un prix de 21 900 COP par action, représentant une décote de 8% sur le prix de l’action Exito (1).
Les produits de l’augmentation de capital serviront à financer l’accélération du plan de croissance d’Exito en Colombie et dans la région, incluant l’acquisition de la participation majoritaire de Casino dans Disco et Devoto en Uruguay pour une valeur totale de 746 millions d’USD.
Les actionnaires existants d’Exito bénéficient d’un droit de souscription prioritaire à hauteur de leur quote-part au capital. Casino, qui détient 54,8% d’Exito, prévoit de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de sa quote-part, maintenant ainsi sa participation de contrôle dans la société. Les actions ordinaires non souscrites par les actionnaires existants seront allouées aux investisseurs internationaux et au public en Colombie.
La période de souscription à l’augmentation de capital débute aujourd’hui jusqu’au 23 septembre 2011.

 (1) calculé sur la moyenne 1 mois précédant la décision du conseil d’administration d’Exito sur le prix de souscription et ajustée de la portion du dividende 2010 qui sera payé par anticipation aux actionnaires existants avant la clôture de l’augmentation de capital.

Contact analystes et investisseurs :

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Aline Nguyen : anguyen@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 85
DISCLAIMER
Les actions ordinaires Exito objet de l’offre n’ont pas été enregistrées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toute autre juridiction en dehors de la Colombie. L’offre sera réalisée aux États-Unis en application de la Règle 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et à certaines personnes non américaines (« US persons ») tel que défini dans le Règlement S du Securities Act (« Règlement S ») dans le cadre d’opérations à l’étranger (offshore) conformément au Règlement S. Les actions ordinaires Exito offertes ne seront pas inscrites en vertu du Securities Act et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement applicable. L’offre ne constitue pas une offre publique de titres financiers en France au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et du Titre 1 du Livre 2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») ; aucun document d’offre n’a été ou sera soumis pour approbation à l’AMF. En conséquence, les actions ordinaires Exito ne pourront pas être, directement ou indirectement offertes ou vendues au public en France. Les actions ordinaires Exito objet de l’offre sont enregistrées a Registre National des Valeurs Mobilières et Emetteurs de Colombie (Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE) et à la Bourse de Colombie (Bolsa de Valores de Colombia- BVC). Almacenes Éxito S.A. est une entité règlementée par la Super intendance Financière de Colombie.

Casino annonce ce jour la signature d’un financement à moyen terme pour un montant de 900 MUSD (soit environ 630 MEUR) auprès d’un groupe de 9 banques internationales : JP Morgan (agent de la facilité), Bank of America Merrill Lynch, Barclays, Citi, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, HSBC et RBS.
Cette opération, qui permet au Groupe de renforcer sa liquidité et d’accéder à des ressources financières compétitives, témoigne de la qualité de la signature de Casino.

Paris, le 31 août 2011

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Régine Gaggioli : rgaggioli@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 17

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– Forte progression du chiffre d’affaires au 2ème trimestre : +18,8%
 . Accélération de la croissance organique des ventes : +7,8% hors essence (contre +4,7% au 1er trimestre)
 – Croissance organique très soutenue à l’International : +15,1%
 – Accélération de la croissance organique en France : +3,2%

– Progression de la part de marché du Groupe en France : +0,2 point

– Au 1er semestre 2011 : Progression de l’EBITDA de +7,1% et du Résultat opérationnel courant du Groupe de +5,6%
 . Excellentes performances à l’International
 . En France amélioration progressive de la rentabilité au cours du semestre

– Résultat net normalisé, part du Groupe de 178 millions d’euros (-14,3%)

– Objectif de cessions pour 2011 porté à plus de 1 Md d’euros (contre 700 M€ initialement) dont 680 M€ déjà engagés

– Le Groupe confirme les objectifs fixés en début d’année pour 2011

– Il se fixe l’objectif de maintenir son ratio de dette nette/EBITDA à un niveau inférieur à 2,2x en fin d’année

Le Groupe Casino prend acte du retrait par Abilio Diniz, BTG Pactual et Carrefour de leur projet. Casino, premier actionnaire de GPA, attentif aux intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires, a été entendu sur le fond.
Avec le management de la société, Casino poursuivra le développement de GPA et réaffirme son engagement stratégique au Brésil.

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• Une vision erronée de la stratégie de GPA
• Une estimation des synergies fortement surévaluée
• Des risques d’exécution significatifs
• Un projet très dilutif pour les actionnaires de GPA
• Un projet destructeur de valeur du fait de la transformation de GPA en un holding décoté de participations non contrôlées
   

Le Conseil d’Administration de Casino Guichard-Perrachon (« Casino ») s’est réuni ce jour sous la présidence de M. Jean-Charles Naouri en vue d’examiner les termes de la proposition financière projetée par Gama 2 SPE Empreendimentos e Participaçoes (« Gama »), Monsieur Abilio Diniz et Carrefour relative au projet de fusion de GPA avec les activités de Carrefour au Brésil et d’une prise de participation minoritaire dans Carrefour SA.

A l’issue de ses travaux, le Conseil d’Administration a constaté à l’unanimité, à l’exception de Monsieur Abilio Diniz, que le projet est contraire aux intérêts de GPA, de l’ensemble de ses actionnaires et de Casino.

Le Conseil d’Administration a réaffirmé par ailleurs son attachement à la politique de développement international de Casino centrée sur les pays à forte croissance, comme récemment illustré par l’acquisition des activités de Carrefour en Thaïlande et le renforcement au capital de GPA.

Il a également réaffirmé son engagement stratégique en faveur du Brésil, qui constitue un axe de développement majeur du groupe, et de GPA (dont Casino est le premier actionnaire avec 43% du capital et détient le co-contrôle via Wilkes). Casino est depuis 12 ans un actionnaire actif et loyal de GPA. De même que pour ses autres filiales internationales cotées (Big C en Thaïlande, Exito en Colombie), Casino a apporté à GPA de façon constante un soutien dans de nombreux domaines (CRM, marques distributeurs, développement des formats de proximité, …).

Le Conseil d’Administration a pris connaissance des travaux des conseils financiers de la société, Banco Santander, Goldman Sachs, Messier-Maris & Associés et Rothschild & Cie, du rapport de Merril Lynch (filiale de Bank of America), ainsi que de l’étude réalisée par le cabinet de conseil en stratégie Roland Berger sur les aspects économiques du projet.

Le Conseil d’Administration a porté l’appréciation suivante sur la proposition et sur ses conséquences éventuelles pour GPA et l’ensemble de ses actionnaires :

• Cette opération repose sur une vision stratégique erronée pour GPA
  • Un renforcement significatif sur un format en déclin :

§ Au Brésil, elle entraînerait un doublement du chiffre d’affaires réalisé dans le segment des hypermarchés (le portant de 11 à 26 Mds de R$ et de 47 à 51% du total alimentaire) alors même que les parts de marché de ce segment connaissent, à l’instar d’autres zones géographiques, une décroissance continue (de 56% à 54% entre 2008 et 2010[1], soit une croissance inférieure à celle du marché d’environ 5 points).

• Un développement géographique non maîtrisé dans des régions en faible croissance :
  • Une détention minoritaire au capital de Carrefour ne correspond pas à une internationalisation adéquate pour GPA, qui doit avoir la maîtrise d’un tel développement ;

  • L’expansion internationale de GPA devrait être tournée vers les pays en forte croissance alors que les marchés européens matures représentent près des deux tiers du chiffre d’affaires de Carrefour.

• L’achat d’une participation dans Carrefour représente aujourd’hui un choix d’investissement risqué compte tenu des doutes exprimés par les marchés sur sa stratégie du fait de sa surpondération sur les marchés matures à faible croissance et sur les formats de magasins les moins porteurs de croissance.

• Les synergies annoncées sont fortement surévaluées
  • Les estimations de synergies annoncées par Gama en support de cette opération sont largement supérieures aux niveaux annoncés lors d’opérations similaires. Elles s’établiraient en effet à 3,2% du chiffre d’affaires 2010 combiné, contre une moyenne de l’ordre de 1% de synergies annoncées lors de dix opérations comparables ;

  • Ces estimations ne tiennent pas compte des désinvestissements qui seraient nécessaires, des coûts induits de mise en œuvre de ces synergies qui seraient substantiels ainsi que du phasage de leur montée en puissance ;

  • Au global, les travaux détaillés et documentés conduits par Roland Berger montrent que le potentiel réaliste de synergies en année pleine pourrait atteindre à moyen terme au mieux 0,8% du chiffre d’affaires combiné ;

  • Au surplus, les fusions dans la grande distribution montrent que les montants effectivement réalisés atteignent rarement les niveaux initialement annoncés. A titre de comparaison, les observateurs avaient noté qu’aucune augmentation de la marge opérationnelle n’avait été réalisée 2 ans après la fusion Carrefour/Promodès alors même qu’un niveau de 2,3% du chiffre d’affaires européen avait été initialement annoncé.

• Les risques d’exécution sont élevés
  • Une concentration excessive à Sao Paulo et Rio de Janeiro
    • Roland Berger estime que GPA et Carrefour Brésil ont des parts de marché combinées respectives dans les Etats de Sao Paulo et de Rio de Janeiro, où les sociétés sont en concurrence frontale, de 63% et 40%.

  • Les deux réseaux sont en concurrence frontale et sont donc peu complémentaires
    • C’est ainsi que 40% des magasins sont présents dans une même zone de chalandise. En ce qui concerne les hypermarchés et les magasins de cash & carry, le pourcentage passe à 71% pour Sao Paulo et 43% pour Rio de Janeiro.

  • Des cessions d’actifs significatives inévitables et non prises en compte
    • Le cabinet GOAssociados, consultants économiques en matière de concurrence, représenté par M. Gesner Oliveira, ancien Président de la CADE, l’autorité de la concurrence brésilienne, estime que « la concentration créée par ce projet serait excessive dans de nombreuses municipalités. Dans ces conditions, il est inévitable que les autorités de la concurrence restreignent significativement le périmètre du nouvel ensemble. D’autre part, la puissance d’achat que représenterait le nouvel ensemble sur le marché pourrait conduire à l’imposition de contraintes supplémentaires dont il n’est pas possible de prévoir exactement la nature et les effets sur les conditions d’exploitation de l’ensemble. »

  • Les risques managériaux sont importants pour GPA :
    • Le management de GPA gère actuellement le processus d’intégration de Nova Casas Bahia, le pôle d’activités non-alimentaires de la société qui, avec un chiffre d’affaires de l’ordre de 20 MR$, constitue un enjeu majeur de développement du groupe. Dans ce contexte, ajouter un second défi managérial est aujourd’hui prématuré. La fusion entre Carrefour et Promodes illustre les types de difficultés que peuvent rencontrer les grandes fusions dans le secteur de la distribution alimentaire.

• Les termes financiers de l’opération conduiraient à une dilution massive et injustifiable des actionnaires de GPA
  • L’offre transmise par Gama repose sur une dilution inutile des actionnaires actuels de GPA via l’entrée au capital de la BNDES et de BTG Pactual à hauteur de 2 mds d’euros :
    • la structure financière de GPA est saine avec un ratio de dette financière nette rapportée à l’EBITDA 2011 s’établissant à mars 2011 à 0,7x[2] ;

    • ce montant a pour seul but la prise de participation minoritaire de GPA dans Carrefour, qui plus est avec une prime sur le cours de bourse, investissement qui présente des risques importants et que les actionnaires de GPA pourraient réaliser directement s’ils le souhaitaient.

  • Cette dilution se ferait à un prix décoté et sans justifications :
    • elle serait réalisée sur la base d’un cours de 64,7 R$ par action de préférence (PN) représentant une décote significative sur la valeur intrinsèque de GPA (en moyenne 82 R$ selon les analystes) et sur le cours de bourse de ses actions de préférence, ce qui est d’autant plus surprenant qu’il s’agit d’une opération réservée à des nouveaux actionnaires qui n’apportent rien aux plans industriel et stratégique ;

    • elle aurait pour conséquence de diluer l’ensemble des actionnaires actuels de GPA sans que ces derniers ne puissent bénéficier d’un droit préférentiel de souscription.

  • GPA perdrait de fait le contrôle de ses actifs avec un faible multiple et sans prime :
    • la parité proposée de la fusion entre GPA et Carrefour Brésil, qui extériorise un multiple inférieur à 7,0x l’EBITDA 2011[3] pour GPA, lui est défavorable, les termes financiers de l’opération ne reflétant pas la meilleure qualité des actifs de GPA par rapport à ceux de Carrefour.

• L’opération transformerait GPA, de société opérationnelle, en un holding de participations non contrôlées subissant une forte décote
  • La substance de GPA serait profondément modifiée car la société perdrait le contrôle de ses actifs pour ne devenir qu’un simple holding financier. Sa cotation ne serait pas attrayante dans la mesure où :
    • Le holding ne contrôlerait aucun de ses actifs, ne détenant que 50% de ses actifs brésiliens et 11,7% de Carrefour ;

    • Le holding ne les consoliderait plus que par mise en équivalence à partir de 2013.

  
  

  • La gouvernance envisagée serait préjudiciable :
    • La gouvernance proposée, avec notamment un plafonnement des droits de vote à 15%, est contraire aux principes de gouvernance moderne ;

    • Il n’y aurait plus d’actionnaires forts capables d’accompagner le management dans les grandes décisions ;

    • Son actionnariat serait disparate avec des horizons d’investissement différents en fonction de la nature des actionnaires.

  • Une forte décote de holding serait à prévoir qui détruirait beaucoup de valeur :
    • Compte tenu de sa nature, il s’agirait d’un véhicule d’investissement affecté d’une décote de holding significative. Les décotes de holding observées sur le marché brésilien s’établissent en moyenne à 18%[4], niveau en ligne avec celles observées sur les autres places de cotation ;

    • Cette décote gommerait l’effet des synergies et ferait même courir le risque d’une destruction de valeur pour les actionnaires de GPA.

Dans ces conditions, le Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance des rapports précités et entendu la synthèse du rapport de Merril Lynch (filiale de Bank of America) du point de vue des actionnaires de GPA, a constaté à l’unanimité, à l’exception de Monsieur Abilio Diniz, que l’opération financière proposée est contraire aux intérêts de GPA, de l’ensemble de ses actionnaires et de Casino. Il a rappelé que cette proposition, non sollicitée, est hostile et illégale.

Lors du Conseil d’Administration, Monsieur Abilio Diniz qui a participé aux débats, a réaffirmé son soutien à l’opération et n’a pas souhaité prendre part au vote.

Le Conseil d’Administration a ainsi mandaté son Président afin de présenter dans les meilleurs délais la position de Casino au Conseil d’Administration de Wilkes et, plus généralement, de la faire valoir par tous les moyens nécessaires, dans le respect des accords existants et de la réglementation brésilienne.

Saint-Etienne, le 12 juillet 2011

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Régine Gaggioli : rgaggioli@groupe-casino.fr / + 33 (0)1 53 65 64 17

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